'吉藥控股“蛇吞象”收購按下暫停鍵，交易所問詢是否存在股價操作'

記者 | 陳慧東

籌劃僅13天的收購案草草收場，卻未能阻止吉藥控股（300108.SZ）股價升溫。

7月25日，吉藥控股開盤漲停，報5.94元/股。

7月24日晚間，創業板公司吉藥控股發佈公告稱，終止發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司（下稱修正藥業）股權事項，公司股票將於2019年7月25日開市起復牌。

此前的7月10日，吉藥控股曾宣佈停牌籌劃重大資產重組，擬通過發行股份等方式購買修正藥業100%股權。由於修正藥業資產和業績體量巨大，實控人修淶貴還被稱為“吉林首富”，這樁“蛇吞象”式借殼案例引發市場熱議。

7月25日，深交所對吉藥控股下發關注函，6大問題聚焦於此次重大資產重組的真實性與可行性。

深交所指出，7月11日，吉藥控股披露終止股份轉讓協議，並以收購修正藥業100%股權構成重大資產重組為由申請停牌。吉藥控股應補充披露終止股份轉讓協議的原因與合理性；收購修正藥業100%股權是否有利於公司既有業務發展，與修正藥業進行洽談背景；是否存在相關信息披露不及時、不完整情形。

對於重組終止的理由，吉藥控股在7月24日晚的公告中解釋稱，根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定（徵求意見稿）”，該辦法具體實施細則尚未出臺。

“吉藥控股與修正藥業集團股份有限公司友好協商後，決定待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。”

對此，深交所要求吉藥控股補充說明，公司在申請停牌時是否對此次重組可能構成重組上市、不符合現行法律法規、公司是否存在支付能力等情形予以考慮，公司在停牌期間具體論證事項，是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。深交所要求吉藥控股對此次重大資產重組的真實性與可行性進行補充說明，自查是否存在虛假記載或誤導性陳述情形，報備本次重組事項交易進程備忘錄、相關證明文件；請財務顧問明確說明，其在停牌前是否向公司充分說明該重組方案不符合現行規定，履職是否勤勉盡責。

除上述問題，深交所還要求吉藥控股補充披露除與修正藥業簽訂《意向協議》及《意向協議之解除協議》外，公司、實際控制人、管理層是否與修正藥業及其實際控制人簽訂其他協議，是否約定交易後續安排、違約責任履行，在未來一個月內是否存在減持計劃等問題。

界面新聞記者就上述問題於7月25日致電吉藥控股董祕辦，相關負責人稱隨後將針對採訪提綱進行迴應，但截至記者發稿未收到回覆。

修正藥業官網信息顯示，公司是集中成藥、化學制藥、生物製藥的科研生產營銷、藥品連鎖經營、中藥材標準栽培於一體的大型現代化民營製藥企業，是國內規模最大的藥企之一。據全國工商聯2018年8月份發佈的《2018中國民營企業500強》顯示，公司2017年以超637億元營收位列榜單第89位。

相比之下，吉藥控股在醫藥領域的資歷和業績並不雄厚。2014年，吉藥控股的前身雙龍股份通過重組金寶藥業進入醫療領域。

財報顯示，2016至2018年，吉藥控股分別實現營收7.47億元、7.00億元、9.42億元，淨利潤為1.86億元、2.02億元、2.17億元，公司扣非淨利潤連續兩年下滑。2019年上半年，公司預計實現淨利潤約1500萬元至2500萬元，比上年同期下降80.08%至66.80%，這是吉藥控股上市以來首次淨利大幅下滑。

此外，2018年吉藥控股的負債總額大幅提升。財報顯示，2018年公司負債合計約為26.04億元，而2017年這一數據約為12.06億元。該公司5月27日回覆深交所下發的年報問詢函稱，公司存在一定的償債壓力。