來源：國際金融報
深交所表示，在半個月前因重大資產重組申請停牌之際，公司是否就考慮過此次重組可能構成重組上市、不符合現行法律法規、公司是否存在支付能力。
近日，吉藥控股宣佈，公司將終止收購修正藥業，原因是目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素。
同日，吉藥控股收到了深交所的問詢函，問詢直指公司是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。
“第一例”擱淺
半個月前，吉藥控股宣佈停牌籌劃重大資產重組，擬通過發行股份等方式購買修正藥業100%股權。公告顯示，根據目前掌握的數據，本次交易預計構成重大資產重組。
根據官網介紹，修正藥業是集中成藥、化學制藥、生物製藥的科研生產營銷、藥品連鎖經營、中藥材標準栽培於一體的大型現代化民營製藥企業。
彼時，公司並未明確指出此次收購是否構成借殼上市。但由於修正藥業體量巨大，不少市場人士認為，這將是一個“蛇吞象”的借殼重組案例。
需要指出的是，吉藥控股是一家創業板上市公司。如構成借殼上市，這將是創業板借殼上市第一例。
一個月前，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見，主要修改內容包括四點。其中最重磅的部分是，為促進創業板公司不斷轉型升級，符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產可以在創業板重組上市。
這意味著，創業板借殼限制由此放開。
對於終止此次收購，吉藥控股指出，本次重大資產重組交易方案已構成修正藥業重組上市。但由於創業板借殼上市辦法具體實施細則尚未出臺，經公司與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。
炒作股價？
然而，深交所卻對上述理由提出懷疑。
一位資深投資者指出，在首次公佈收購時，市場都普遍認為這構成借殼上市，公司很難對此毫無察覺。此外，並不是所有企業都能在創業板借殼上市，只有符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，修正藥業是否符合借殼標準猶未可知。
《國際金融報》記者亦向公司董祕辦進行求證，但截至發稿還未收到回覆。
對此，深交所質疑，公司是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。
深交所有此懷疑，或許是因為吉藥控股的股東在近期有減持計劃和減持行為，且控股股東持有股票存在質押情況。
6月25日，公司公告稱，持本公司股份3839萬股（佔公司總股本的5.76%）的吉農基金計劃未來6個月內計劃減持公司股份不超過3839萬股。
7月2日，公司董事及高管張亮、王德恆和高管劉龍通過大宗交易的方式合計減持公司股份187.5萬股，佔公司總股本比例0.2815%。減持價格為5.5元/股，減持原因為個人資金安排。
對此，深交所要求公司補充披露部分董事、高管在7月2日進行減持的原因、是否存在內幕信息洩漏情形，同時還要求說明，公司實際控制人和董監高在未來一個月內是否存在減持計劃。
此外，5月17日，公司控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦以及孫軍等股東擬將其合計持有公司1.01億股（佔公司總股本15.18%）轉讓給吉盛資管。但在宣佈收購的同一天，上述股東終止本次股份轉讓事項，原因是“雙方對於本次股份轉讓的主要條款未達成一致”。
深交所要求公司說明終止股份轉讓協議的原因與合理性。
Wind數據顯示，截至公司最新披露，盧忠奎未解質押的股份有1.53億股，佔其持有股份的99.25%，佔公司總股本的22.92%；黃克鳳未解質押的股份有440.45萬股，佔其持有股份的57.92%，佔總股本的0.66%；董事長孫軍未解質押的股份有1.27億股，佔其持有股份的99.58%，佔總股本的19.05%。
可以看出，公司控股股東盧忠奎夫婦持有股票正處於高質押狀態，如果股價提升，將會減輕質押平倉風險。
頻繁收購
財務數據顯示，2016年-2018年，吉藥控股營業收入分別為7.47億元、7億元、9.42億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1.86億元、2.02億元、2.17億元。
雖然近三年來，吉藥控股的收入和淨利潤保持較為穩定的增長，但扣非淨利潤卻連續兩年下滑，2017年-2018年分別為0.99億元、0.45億元。
今年上半年，吉藥控股預計，公司的歸母淨利潤約為1500萬-2500萬元，比上年同期下降80.08%-66.8%，業績下降明顯。
公司表示，一方面是因為公司全資子公司金寶藥業在此期間配合政府工作，停產開展鍋爐的拆舊換新工作，致使2019年上半年藥品的產量下降、營業收入下降；另一方面是公司2018年度末已完成新增四家子公司的併購工作，致使今年上半年新增補充流動資金和併購貸款較多，財務費用較上年同期有所增加。
2018年年報顯示，吉藥控股在2018年內先後收購了金寶藥業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華製藥，耗費近10億元，同時也新增商譽金額8.54億元。
然而大手筆收購了5家公司，吉藥控股的業績卻未有明顯起色，2018年年報甚至沒有披露上述新收購子公司的業績貢獻情況。
值得一提的是，公司在2018年4月以零對價收購的毫州醫藥70%股權，在2019年1月就被以0元價格轉讓給肆知堂藥業。公司表示，由於公司暫未履行實繳出資義務，且亳州醫藥尚未實際開展具體業務，此次轉讓不會對公司日常經營產生不利影響。
對此，深交所提出問詢，頻繁籌劃資本運作是否有利於公司發展。
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