'明陽智慧能源集團股份公司關於新增2019年度日常關聯交易預計額度的公告'

證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2019-064

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次新增2019年度日常關聯交易預計額度的議案已經公司第一屆董事會第二十五次會議和第一屆監事會第十八次會議審議通過，關聯董事迴避了該議案的表決。該議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。

公司與關聯方的日常關聯交易為生產經營所需，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司不會對關聯方形成依賴。

一、日常關聯交易的基本情況

（一）日常關聯交易概述

明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”）先後於2019年4月25日召開第一屆董事會第二十二次會議、2019年5月20日召開2018年年度股東大會審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》，預計與中山市明陽電器有限公司、廣東瑞智電力科技有限公司（以下簡稱“廣東瑞智電力”）等關聯方發生日常經營性關聯交易，交易總金額為24,290萬元（不含稅）。具體內容詳見公司於2019年4月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒體發佈的《2019年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2019-026）。

因2019年5月21日，國家發改委出臺《關於完善風電上網電價政策的通知》（發改價格[2019]882號），為繼續執行2018年核准電價，項目風電場業主加快調整併網進度。為配合業主併網計劃，現擬新增與關聯方廣東瑞智電力、中山市泰陽科慧實業有限公司等的關聯交易額13,850萬元（不含稅），預計增加後關聯交易總金額為38,140萬元（不含稅）。

（二）日常關聯交易履行的審議程序

公司第一屆董事會第二十五次會議通過了《關於新增2019年度日常關聯交易預計額度的議案》，其中關聯董事張傳衛、王金髮、張瑞迴避表決，該事項尚需提交2019年第三次臨時股東大會審議。獨立董事對本次新增關聯交易預計額度事項進行了事前認可並出具了獨立意見。

（三）新增日常關聯交易預計額度的情況

單位：萬元

註釋：以上交易定價原則均遵循市場公平交易價格。以上金額均為不含稅金額。

二、關聯人和關聯關係

(一) 廣東瑞智電力科技有限公司

法定代表人：王金髮

註冊資本：3,000萬元

主營業務：研發、製造、銷售、維修：各類變壓器及成套設備、電力自動化設備；技術及貨物進出口。

關聯關係概述：與公司受同一實際控制人控制。

截至2018年12月31日，廣東瑞智總資產15,196.68萬元，淨資產5,977.10萬元，淨利潤1,600.14萬元。

（二）中山市泰陽科慧實業有限公司

法定代表人：張超

註冊資本：3,000萬元

主營業務：製造、銷售:智能電器設備、電氣設備、自動化設備、電工器材、電力電子產品及元器件、集成電路、電子工業專用設備、光電產品、機械設備及其零配件、五金製品;製造、銷售和進口計量器具;技術推廣服務。

關聯關係概述：與公司受同一實際控制人控制。

截至2018年12月31日，泰陽科慧總資產7,691.10萬元，淨資產1,722.86萬元，淨利潤224.26萬元。

（三）廣東明陽龍源電力電子有限公司

法定代表人：張傳衛

註冊資本：10,000萬元

主營業務：從事高低壓變頻裝置，動靜態無功補償裝置，光伏逆變器及相關電氣設備，機動車變流牽引裝置，直流輸電產品的研製和生產（不含電路板生產）銷售；電力電子產品及技術進出口。

關聯關係概述：與公司受同一實際控制人控制。

截至2018年12月31日，龍源電力電子總資產19,523.42萬元，淨資產12,775.33萬元，淨利潤352.09萬元。

（四）內蒙古明陽風電設備有限公司

主營業務：物業服務、廠房租賃、場地租賃、設備租賃

關聯關係概述：與公司受同一實際控制人控制；內蒙設備執行董事與公司董事、高管存在密切親屬關係。

截至2018年12月31日，內蒙設備總資產6,871.48萬元，淨資產-2,123.72萬元，淨利潤-763.73萬元。

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司與上述關聯方發生的關聯交易均屬於日常生產經營相關，是公司與各關聯方間正常、合法的經濟行為，遵循了公平、公正的原則，交易價格完全比照市場價格執行。

四、交易目的和對公司的影響

上述關聯交易基於公司與各關聯方之間日常生產經營需要而發生，均為經常性、持續性關聯交易，是公司與各關聯方間正常、合法的經濟行為，遵循了公平、公正、合理的定價原則。所有關聯方資產及財務狀況總體良好，風險可控，具備良好的履約能力，不存在潛在影響履約能力的情形。

公司及子公司不會因上述關聯交易對關聯人產生依賴性，不會對公司及子公司未來的財務狀況和生產經營造成不良影響，不會損害公司股東的利益。

五、獨立董事事前認可及獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

公司因正常的業務需要擬增加2019年度與廣東瑞智電力等關聯方之間的關聯交易預計金額，是按照公允的定價方式執行，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。因此，我們同意將該關聯交易事項提交公司第一屆董事會第二十五次會議進行審議。

2、獨立董事獨立意見

公司新增的日常關聯交易為公司正常經營業務，交易方式符合市場規則，交易價格公允，有利於公司業務穩定發展，沒有對公司獨立性構成影響，未發現有損害公司和股東利益的關聯方交易情況，符合《公司章程》、《關聯交易管理制度》和上海證券交易所的有關規定。董事會在審議上述議案時，相關關聯董事進行了迴避表決，審議和表決程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司全體股東權益，特別是中小股東權益的情形。我們同意將該項議案提交公司第三次臨時股東大會審議。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司董事會

2019年8月28日