'中國建築股份有限公司 關於中國建築股份有限公司所屬中建財務有限公司 與中國建築集團有限公司簽署金融服務框架協議 補充協議的日常關聯交易公告'

證券代碼：601668 證券簡稱：中國建築 公告編號：2019-060

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

該交易需要提交股東大會審議。

日常關聯交易對上市公司無重大影響，本公司不會因此對關聯方形成較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）關聯交易的審議程序

2019年8月28日中國建築股份有限公司（簡稱“公司”）第二屆董事會第二十七次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於中國建築股份有限公司所屬中建財務有限公司與中國建築集團有限公司簽署金融服務框架協議補充協議事項的議案》，同意中國建築集團有限公司（簡稱“中建集團”）及其子公司（不包括本公司及本公司的下屬子公司）（簡稱“中建集團及其子公司”）在中建財務有限公司（簡稱“中建財務公司”）獲得的每日貸款餘額（含應計利息）從100億元調整至200億元。

在審議本議案時，關聯董事官慶、鄭學選迴避表決，非關聯董事一致同意本議案，並同意將本議案提交公司股東大會審議，關聯股東應在股東大會上對本議案迴避表決。

經公司獨立董事事先認可，獨立董事同意將《關於中國建築股份有限公司所屬中建財務有限公司與中國建築集團有限公司簽署金融服務框架協議補充協議事項的議案》提交公司董事會審議，並於董事會審議通過後提交股東大會審議。

公司獨立董事就本議案涉及的關聯交易事項發表了獨立意見，認為：中建財務公司與中建集團簽署的金融服務框架協議補充協議事項，是為了充分發揮中建財務公司作為公司資金集中和運營平臺的作用，符合公司經營發展需要。同時，考慮到中建集團及其子公司的融資需求，同意中建財務公司與中建集團簽署《中國建築集團有限公司與中建財務有限公司金融服務框架協議補充協議》（簡稱“《金融服務框架協議補充協議》”），將中建集團自中建財務公司獲得的每日貸款餘額（含應計利息）從100億元調整至200億元。所涉關聯交易依據市場價格定價，定價合法、公允，不會損害公司及全體股東的利益。

根據公司章程規定，董事會在審議上述議案時，關聯董事在表決時予以迴避，表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同意上述議案。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

經公司2018年年度股東大會批准，中建集團與中建財務公司簽署的《中國建築集團有限公司與中建財務有限公司金融服務框架協議》（簡稱“《金融服務框架協議》”）中對貸款業務涉及的關聯交易金額預計及實際執行情況如下：

在協議有效期內，中建集團及其子公司在中建財務公司獲得的每日貸款餘額（含應計利息）預計不超過人民幣100億元。截至目前，在協議有效期內，中建集團及其子公司已與中建財務公司簽署人民幣70億元貸款合同，尚未提款，未超出前次關聯交易預計金額。

（三）本次日常關聯交易的預計金額和類別

本次簽署的《金融服務框架協議補充協議》項下的關聯交易類別為貸款業務，在協議有效期內，中建集團及其子公司在中建財務公司獲得的每日貸款餘額（含應計利息）由不超過人民幣100億元調整為每日貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣200億元。

二、關聯方介紹和關聯關係

（一） 關聯方的基本情況

中建集團是國務院國有資產監督管理委員會領導和管理的大型中央企業，註冊地址為北京市海淀區三里河路15號，法定代表人官慶，註冊資本1,000,000萬元人民幣，主要從事國務院授權範圍內的國有資產經營；承擔國內外土木和建築工程的勘察、設計、施工、安裝、諮詢；房地產經營；裝飾工程；雕塑壁畫業務；承擔國家對外經濟援助項目；承包境內的外資工程，在海外舉辦非貿易性企業，利用外方資源、資金和技術在境內開展勞務合作，國外工程所需設備、材料的出口業務；建築材料及其他非金屬礦物製品、建築用金屬製品、工具、建築工程機械和鑽探機械的生產經營；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；項目投資；房地產開發；工程勘察設計；建設工程項目管理；技術諮詢、技術服務；物業管理。

截至2018年12月31日，中建集團經審計的資產總額18,727億元，淨資產 4,315億元，主營業務收入11,976億元，淨利潤554億元。

(二) 與上市公司的關聯關係

中建集團由原城鄉建設環境保護部於1982年6月11日發文成立，原國家行政管理局於1983年3月25日向中國建築工程總公司頒發營業證書。中國建築工程總公司已於2017年11月28日改製為國有獨資公司，並更名為中國建築集團有限公司。截至目前，中建集團持有公司約56.29%股權，為本公司控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定的關聯關係情形。

中建財務公司為本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股權，中建集團持有其20%的股權。中建財務公司主要從事對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資（股票投資除外）；上述業務的本外幣業務。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

前期同類關聯交易履行正常。中建集團經營狀況良好，各項業務均能嚴格按照內控制度和流程開展，無重大風險發生；業務運營合法合規，管理制度健全，風險管理有效，履約能力良好。

三、關聯交易主要內容和定價政策

2019年8月28日，中國建築股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議，審議通過同意中建財務公司與中建集團簽署《金融服務框架協議補充協議》，對《金融服務框架協議》涉及的中建財務公司向中建集團及其子公司提供貸款事項進行調整：

（一）擬簽署的金融服務框架協議補充協議內容

《金融服務框架協議補充協議》主要內容如下：

1、將《金融服務框架協議》第三條交易限額第一款第（2）項，“(2)貸款服務：在本協議有效期內，甲方自乙方獲得的每日貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣100億元。”替換為：“(2)貸款服務：在本協議有效期內，甲方自乙方獲得的每日貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣200億元。”

2、補充協議經雙方簽署並經中國建築董事會和股東大會（如需）審議通過之日起生效。

3、補充協議生效後，即成為《金融服務框架協議》不可分割的組成部分，與其具有同等法律效力。除補充協議中明確作為補充的條款之外，《金融服務框架協議》的其餘部分應完全繼續有效。

（二）關聯交易的定價原則

與簽署的《金融服務框架協議》一致：

（1）在符合國家有關法律法規的前提下，中建財務公司根據中建集團經營和發展需要，為中建集團及其子公司提供貸款服務；

（2）中建集團及其子公司向中建財務公司支付貸款利息，貸款利率不低於國內主要商業銀行提供同類貸款服務所適用的利率。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、本次關聯交易繫結閤中建集團及其子公司的新增融資需求擬定，旨在更好地發揮中建財務公司作為公司資金集中和運營平臺的作用，以實現降本增效之目的，符合公司經營發展需要。

2、本次關聯交易不會損害本公司及股東特別是中小股東的利益，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果沒有不利影響。

3、本次關聯交易也不會影響公司的獨立性。

五、備查文件

1.中國建築股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議

2.中國建築股份有限公司獨立董事事前認可意見和獨立意見

3.《金融服務框架協議補充協議》

特此公告。

中國建築股份有限公司董事會

二一九年八月二十八日