圖片來自網絡
導 讀
人在江湖飄,哪能不挨刀。最重要的是,大家共事,一定要人情歸人情,生意歸生意。親兄弟,明算賬,父子也是單單清。
但是樂普租賃和雅聯百得,一個是樂普醫療孫公司,一個是子公司,雙方鬧到法庭上,非要致對方於死地,還是讓人感覺“活久見”。
雙方打得頭破血流,樂普醫療不去充當調停者角色,又在幹什麼呢?原來,這似乎正是它佈下的圈套。
作者:申小宗
來源:銠財-銠財研究院
北京時間5月14日5時,MSCI公告稱,將指數裡的中國大盤A股納入因子從5%提高至10%。納入26只中國A股至MSCI中國指數,樂普(北京)醫療器械股份有限公司(以下簡稱“樂普醫療”)身處其中。
令人玩味的是,如此利好消息,並未反饋到樂普醫療股價上。當天,樂普醫療開盤價24.99元,收盤價24.81元,跌幅2.38%。
這讓很多投資者感到十分失望,在東方財富網股吧中,股友“會飛的龍貓Aimee”表示:“樂普醫療上漲真的好難,今天以為會漲的。”股友“onUnll”說:“這貨誰買誰賠錢。”
股友的話看似偏激,實則有一定道理,從4月4日以來,樂普醫療股價持續下滑,5月14日當天更是創下新低,消耗了一眾投資者的投資熱情。
如此矛盾中,樂普醫療的投資價值究竟如何呢?
一手好牌打爛
分析之前,有必要先看看樂普醫療的發展歷史。
樂普醫療,創立於1999年,從2002年開始進入艱苦奮鬥期,具有代表性成就的是,《冠狀動脈支架輸送系統》被認定為北京市高新技術成果轉化項目,介入醫療核心產品高技術產業化項目,列入國家發改委高技術產業化示範工程專項計劃。
2006年開始,樂普醫療進入快速成長期。
2006年,“血管內藥物(雷帕黴素)洗脫支架系統”成功上市,並獲得北京市高新成果轉化項目,被認定為國家重點新產品。
2009年,樂普醫療成功在深圳證券交易所A股創業板上市。其主營業務確定為“醫療器械業務(含心臟病治療產品、新型介入診療業務、體外診斷試劑和醫療產品代理配送)、藥品業務、移動醫療及醫療服務、海外業務。”
上市之後,成功進階知名公司的同時,樂普醫療開始出現一些變化。
相比之前的大搞研發創新,樂普醫療畫風突變:將更多的精力放在資本運作上。首先於2010年,在國內併購了衛金帆醫學、北京思達,參股秦明醫學儀器,進軍心臟瓣膜與診療設備市場。後又在2011年,併購控股荷蘭COMED B.V. 公司。
粗略統計,從2010年到2019年,樂普醫療在併購上出手30餘次,取得約30家公司股權,交易總作價超過60億元。
一路買買買,大舉併購,給樂普醫療帶來了業績增長,通過打造心血管產業領域構建起醫療健康全產業鏈平臺。樂普醫療在2014年至2018年,分別實現營業收入16.69億元、27.69億元、34.68億元、45.38億元、63.6億元,淨利潤分別實現4.23億元、5.21億元、6.79億元、8.99億元、12.2億元。
不過,壞處似乎更多些。
首先,樂普醫療的大肆併購,給公司帶來高負債和高商譽風險。數據顯示,樂普醫療2013年至2018年,負債總額分別為2.34億元、5.37億元、23.91億元、34.87億元、57.63億元和85.25億元。在2015年一度同比猛增345%,而在2009年,樂普醫療的負債不足1億元,8年時間負債增長超80倍!
同時,樂普醫療的商譽額也在不斷增長。
數據顯示,2015-2017年,樂普商譽佔總資產的比重分別為23.27%、21.78%、16.91%。
對比來看,在醫療器械領域競爭力強勁的魚躍醫療,2015-2017年,商譽佔總資產的比重分別為2.73%、1.38%、11.18%。
2017年年報顯示,因荷蘭子公司Comed B.V戰略協同效果未達預期,樂普醫療對其計提商譽全額減值,損失金額1858.52萬元。
2018年,樂普醫療對收購明盛達、北京永正等三公司計提長期股權投資減值和商譽減值損失共計1.28億元,佔當期利潤總額的比例達8.6%。
2018年樂普醫療商譽減值損失4591.84萬元,同比大幅增長59%。
值得注意的是,樂普醫療大舉收購行為,還給主營產品帶來負面影響。
2018年底,《4+7城市藥品集中採購文件》發佈,確定了31個藥品將進行帶量採購試點,試點地區包括北京、天津、上海、重慶、瀋陽、大連、廈門、廣州、深圳、成都、西安11個城市。
這是業界的一件大事,如果能夠入選,則可輕鬆進入全國的三分之一市場,不僅銷售無憂,還將省去大筆營銷費用。
遺憾的是,樂普醫療參與競標的兩個產品——氯吡格雷和阿託伐他汀,均未入選。而這兩款藥物,是樂普醫療收入增長的主要驅動力之一。
此次未中標,意味著樂普醫療的這兩款藥品,無緣全國三分之一市場。因此,當結果公佈後,樂普醫療股價連續3天跌停,市值蒸發了160億元。
顯然,樂普醫療大舉併購,瘋狂買買買堆積出的大塊頭,外強中乾。面對一系列的衍生問題,樂普醫療著實是將一手好牌打壞了。未來成長性堪憂,也自然會引發外界對其投資價值的考量。
圖片來自網絡
陷入訴訟糾紛
壞影響不止與此,甚至更深層面的公司管理架構也受到危害。
數十個項目的高頻收購,超出了樂普醫療的運營承受能力。一通豪投後,如何發掘這些項目子公司的潛在價值,與母公司形成協同效應,成了更關鍵的問題。
顯然,樂普醫療沒有這樣的耐心、能力似乎也已超限。不少高價收購的項目,在其接手後鮮有起色,一些竟還大不如前,甚至生不如死。
這樣的評價,沒有偏頗。收購其他公司後,樂普醫療放任不管,任其自生自滅的案例,似乎也有跡可循。比如樂普醫療控股孫公司,告子公司一事。
事件的經過是這樣的:2014年,樂普醫療以1.54億元的價格,收購雅聯百得42%的股權。
投資雅聯百得後,樂普醫療對雅聯百得1.5億元的銀行貸款進行了擔保,並透過控股的孫公司樂普租賃,以“融資租賃”的方式,對雅聯百得進行資金方面支持。
2015年12月31日,樂普醫療控股孫公司——樂普租賃,與雅聯百得簽訂了融資租賃合同,約定將部分醫療設備租賃給雅聯百得。合同金額1097.56萬元,租期3年。
合同簽訂後,雅聯百得同意樂普租賃直接扣除其中的手續費和保證金。同日,樂普租賃將900萬元合同餘額一次性支付給雅聯百得。
2017年12月28日,雙方同意,該合同展期6個月,至2018年6月27日終止。
但是,到了2018年6月27日,雅聯百得依然有700多萬元租金未歸還給樂普租賃。
於是,2018年8月,樂普租賃向北京市昌平區人民法院提交了訴狀,申請財產保全,請求凍結雅聯百得、其董事長曹永峰存款2270萬元或查封、扣押同等價值的其他財產,這一訴訟請求被予以批准。
孫公司告子公司一事,太過奇葩,背後到底有何隱情?
梳理之下,樂普醫療與雅聯百得有這樣幾個矛盾點:
首先,在與樂普醫療合作之前,雅聯百得曾計劃在創業板單獨上市。樂普醫療注資後,雅聯百得繼續籌劃上市,但是這時發現一個巨大的障礙——2014年當年,樂普醫療除了投資雅聯百得,還收購了北京樂健醫療投資有限公司60%的股權。
而樂健醫療的主營業務之一,也是第三方醫學檢驗,這與雅聯百得形成了“同業競爭關係”,在這樣的情況下,雅聯百得IPO,顯然無法通過發審委審核。
雅聯百得董事長曹永峰向銠財表示,他與樂普醫療董事長蒲忠傑討論了多種解決方案,但最後都被否決了。
其次,從2016年開始,雅聯百得與樂普醫療達成一致後,開始大力開展自建獨立實驗室及共建實驗室的工作,因為自建實驗室投入非常大,所以公司出現了虧損。
於是在2017年10月,樂普醫療派出崔玉川擔任雅聯百得總經理。但是在1一個以後,崔玉川就回到了樂普醫療,同時帶走了雅聯百得的全套公章、證照。
失去了公章、證照,意味著斷了雅聯百得的發展之路。目前,雅聯百得已經無法開展新業務,員工走的走散的散,只剩下100多個員工。
更糟糕的是,2018年7月和8月,因未按時履行法律義務,雅聯百得分別被北京市大興區法院、東城區法院強制執行,曹永峰上了失信人名單。
知情人士認為,“蒲忠傑對雅聯百得收購後,得知雅聯百得獨立上市遇阻後,不是去積極解決同業競爭問題,而是棄之於不顧,反應了樂普醫療在戰略決策上、管理方式上存在嚴重問題。其一,蒲忠傑領導的管理層缺少科學決策的能力。當後續有資金方擬收購雅聯百得股份,但蒲忠傑拒絕在價格上做任何讓步,導致雅聯百得的進一步危機;其二,蒲忠傑缺少對被收購對象負責任的態度。後來其委派一名管理人員前往雅聯百得擔任總經理,僅一個月後,就把所有證照拿走,置雅聯百得的發展、員工利益於不顧,嚴重不負責任;其三,據曹永峰表示,當雅聯百得遇到危機後,曹永峰想跟蒲忠傑談談,蒲忠傑避而不見,這絕非一個上市公司董事長應有的管理水平和態度。”
陷阱迷局
由於雙方的矛盾已經無法調和,問題的焦點,又回到樂普租賃與雅聯百得訴訟一案。
幾個爭議點值得考量。
據雅聯百得代理律師、煒衡律師事務所合夥人郝亞超律師表示,訴訟雙方的合同是“名為融資實為借貸,合同中所列的大部分融資租賃標的物是不存在的”,樂普租賃已涉嫌“違規放貸”。
據郝亞超律師在一份“樂普融資租賃訴雅聯百得案代理詞”中表示,雙方簽訂的合同,性質是借款合同法律關係,而非融資租賃合同法律關係。
郝亞超律師認為,其一,雙方的真實意思表示就是借款、融資。該案中900萬元資金拆借,是原告母公司樂普(北京)醫療器械股份有限公司在2015年的公告中,承諾“向其收購的被告(原告母公司持有被告42.11%的股權)提供2.6億資金”的一部分資金。原告母公司一共向被告提供了大約五六千萬的資金,全部是以這種形式提供的。
其二,該案的融租租賃標的物只有部分是真實的,但即便這些真實的部分,也並非根據本《融資租賃合同》本意而進行,且未經過本《融資租賃合同》中約定的購買、返租等程序。
其三,該案以虛構租賃物方式進行“名為融資租賃實為借貸”,是由原告提議的。原告是專業的融資租賃公司,被告無法左右原告的經營,這些都是在原告安排下進行的,被告只是被動配合。
基於上述事實,郝亞超律師認為,原告違反了商務部《融資租賃企業監督管理辦法》第十條,違規向承租人發放貸款。故原告應當承擔相應行政責任,接受行政處罰。
目前,雙方的案件正在審理中。曹永峰表示,希望儘早與樂普租賃解決訴訟糾紛,與樂普醫療達成一致意見後,和它脫離關係。
“本來雅聯百得有著很好的發展前景,希望藉助樂普醫療實現迅速發展,沒想到公司被棄置一旁,自己就像一不小心掉到了精心佈置的陷阱中,我現在最大的愧疚是,對不起拿不到工資卻一直跟在他身邊的100多名員工。”曹永峰表示。
圖片來自網絡
踩雷君實生物?
很難想象,作為業內知名上市公司,孫公司告子公司這樣的奇葩事,會發生在樂普醫療身上。
不過,聚焦樂普醫療的收購表現,任性症不是一時發作。更深層的原因,是其堪憂的投資嚴謹度、缺乏專業的經營能力以及過分求快、過度逐利的浮躁心理。
比如近期,樂普醫療疑似踩雷君實生物,大舉拋售的行為,頗有點將收購公司棄置一旁的樣子。
不久前,樂普醫療發佈公告稱,通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓方式,出售其持有君實生物1100萬股股權,出售價格為23.80元/股,出售總金額近2.62億元。交易完成後,樂普醫療仍持有君實生物1100萬股股權。
資料顯示,樂普醫療曾在2016年8月參與君實生物的投資。當時樂普醫療合計以1.98億元通過認購和協議受讓方式獲得君實生物2200萬股份(佔發行後總股本的4%),認購和受讓價格均為9元/股。如今是君實生物新三板的第九大股東。
但是,君實生物持續處於虧損當中,且虧損不斷加劇。2016年、2017年和去年前三季度淨虧損分別約為1.35億元、3.17億元、4.35億元。
與之對應的,是研發投入不斷增長,前述期內分別達到1.18億元、2.67億元、3.49億元。
不過,相比虧損,君實生物的投資價值卻頗受投資者追捧,公司估值高達200億。
根據君實生物去年12月的發行公告,君實生物阿達木單抗的生物類似藥處於III期臨床試驗,預計2019年下半年提交新藥申請。還有3個單抗產品處於臨床I期,另有8項正在進行臨床前研究。這意味著,未來需要持續更多的資金投入,盈利遙遙無期。
以此來看,君實生物像極了當初的雅聯百得。
而樂普醫療拋售擁有的一半股權,似乎意味著樂普醫療失去了投資耐心。後續是否繼續幫助君實生物發展,也存在著較大不確定性。
責任去了哪
作為一家知名公眾公司,樂普醫療為何會有這麼多任性而為和不負責任呢?
這就需要提一提當家人。董事長蒲忠傑,在業內曾是一個響噹噹的人物,是2009年創業板首富,而且是全球醫械公司最低薪酬的CEO。
2018年,樂普醫療公司董事、監事、高級管理人員報酬合計2255萬元。其中,樂普醫療董事長、總經理、技術總監蒲忠傑,未在公司領取報酬,而是通過公司關聯方獲取報酬。
但是在2011年,蒲忠傑出現了一次凶狠的套現,一天減持樂普醫療1500萬股,套現3.7億元,成為創業板開市三年來單筆套現金額最大的公司高管,令投資者“狠狠”地記住了他的名字。
由此來看,低調示人的蒲忠傑胃口、野心都很大。
再來看樂普的收購路徑,似乎表明蒲忠傑想建立一個醫療健康全產業鏈生態。好在他不像賈躍亭一樣,只會講故事,做精美PPT。客觀而言,樂普醫療還是打造了一些核心驅動要素,但從收購之後行為來看,蒲忠傑顯然沒有精耕細作的實業初心,更像是熱衷玩投資概念,進行一次次短平快資本運作的投資客。
曹永峰通過與蒲忠傑接觸,發現他近年來過分熱衷於資本運作,而且收購的資產並非都是優良資產。這些任性不嚴謹的收購行為,為樂普及被收購方都帶來負面影響。同時,一些本來優質的項目也受到波及,擱置一旁不管不問,導致資源浪費、甚至埋下發展隱患。這樣的收購行為,更像是在向資本市場講故事。
在曹永峰看來,雅聯百得的遭遇不是個例,蒲忠傑收購的子公司四處漏風,蒲忠傑的大量資金精力牽扯其中,樂普醫療實際已處於強弩之末。甚至引發一系列的衍生連鎖風險,也未可知。
面對以上種種問題,銠財向樂普醫療董事長蒲忠傑、樂普醫療副總經理魏戰江發送郵件求證,截至發稿,並未收到回覆。
圖片來自網絡
警惕黑天鵝
如果事實果真如曹永峰所說,樂普醫療作為上市公司,一邊任性收購、一邊肆意擱置甚至毀掉一些優質項目。快進快出中,概念頻頻切換,一味忽悠投資者,來做多做虛股價。看似風光熱鬧,實則為企業埋下顆顆大雷,甚至有攪動行業黑天鵝的可能。
這樣的公司,核心價值在哪裡?
可以預見,這樣的把戲不可持續,最後一定是一個共輸的結局:
首先損害的就是廣大投資者的利益;其次損害了被收購公司的發展機會;還會嚴重拖累自身發展,上文提到的兩款主打產品未中標,即是力證;同時,更長遠的影響,也阻礙了整個行業的品質發展步伐。無論是一致性評價,還是帶量採購,國家引導藥企高質量發展的意圖明顯,精耕細作,提升患者就醫水平成了行業主目標。
很難想象,依靠資本大進大出、快速催肥的樂普醫療,能呈現出怎樣優質的醫療產品。比如,有知情人士稱,樂普醫療的“可降解支架”技術,在業界面臨著質疑。該技術據稱是被淘汰的技術,且目前並沒有被大醫院所採用。”
令人玩味的是,樂普醫療在2018年度社會責任報告中說:“樂普醫療1999年成立以來就專心致志做一件事,全心全意為心血管患者服務。
建立一個偉大的全方位為心血管患者服務的企業,是樂普人的歷史使命,力爭經過長期發展,我們能有能力服務中國的大多數心血管疾病患者。”
生死之事
這樣的服務論或責任論,正能量滿滿,也易獲得消費者、投資者、潛在合作者的價值認同。
不過,一切表象都沒那麼簡單。先賢王陽明提出的知行合一,綿延數百年依然很受用。考察一家企業的真正價值,不但要觀其言,更要觀其行。鑑於上述種種不靠譜行為,樂普醫療亦或創始人蒲忠傑實際已被打臉,其標榜的責任之路、產業初心更有相當長的路要走。
如何拋棄虛偽、任性,從迎合資本誘惑的陷阱中走出,進而找回實業初心、精耕細作,憑藉打磨出的核心競爭力呈現真正價值,這是一個嚴肅的思考題。如何取捨,決定著樂普醫療的發展根基,甚至更是一件生死之事。
嚴題之下,蒲忠傑會交出怎樣的答卷,銠財將持續關注。
本文為銠財原創
如需轉載請留言