最近貿易摩擦激烈，華為公司受到美國製裁的影響，芯片被斷供，不過幸好華為還有“備胎轉正”方案，但是這也為眾多上市公司敲響了一個警鐘。此時聞泰科技通過兩次收購交易，以超過300億的價格拿下擁有芯片技術的安世集團，並且還有格力集團等眾多公司參與，作為國內ODM行業龍頭，聞泰科技此番收購將帶來怎樣的變化？
聞泰科技收購案獲有條件通過
聞泰科技股份有限公司（股票代碼：600745.SH，股票簡稱：聞泰科技）是一家移動終端和智能硬件平臺企業，業務涵蓋了移動終端、智能硬件、筆記本電腦、車聯網等物聯網領域的研發設計和智能製造。2019年6月 5 日，證監會併購重組委對聞泰科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核並予以通過。
聞泰科技收購歐洲芯片企業Nexperia Holding B.V（以下簡稱“安世集團”）的具體方案為以現金方式支付交易對價99.69億元，擬以發行股份的方式支付交易對價99.56億元，總計發行股份數為4.03億股，本次收購交易對價達到了199.25億交易金額極大，算的上A股最大半導體收購案。
（圖片來源於網絡）
根據聞泰科技披露的發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）中的描述，安世集團模擬彙總財務報表利潤總額及淨利潤情況2017年及2018年，安世集團營業收入為94.45億元、104.31億元，淨利潤分別為8.19億元、13.40億元，淨利率達到了8.67%及12.85%，不管從行業先進性還是業績表現方面，安世集團都還算的上一個優質標的。
雖然併購重組委對該方案予以通過，但卻是有條件通過該收購事項，併購重組委要求聞泰科技補充披露針對前次重大現金收購及本次交易支付現金對價所產生大額境內外債務的償債資金來源、償還能力以及對上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力的影響。
被有條件通過的主要原因還是本次收購方案會為聞泰科技帶來沉重的商譽負擔， 2016年到2018年，聞泰科技的營業收入分別為134.16億元、169.16億元、173.35億元，實現淨利潤1.91億元、3.35億元、7,213.97萬元，淨利潤率分別為1.43%、1.98%和0.42%，雖然該公司業務規模較大，但是盈利能力相比上百億元的營收規模而言，未免有些差強人意。
本次交易對價為199.25億元，聞泰科技將獲得安世集團各出資人合計間接持有的64.67%的股權，基於安世集團2018年實現的淨利潤13.40億元計算，2018年的靜態市盈率高達23倍。這筆巨資收購能達成多大的效果，還要看安世集團的芯片技術能夠大多程度上帶動聞泰科技的盈利上漲。
引入諸多大佬的天價交易
本次聞泰科技收購安世集團較為引人關注的是，有眾多知名公司參與此次收購。
因為交易金額巨大，聞泰科技聯合諸多公司通過多種渠道籌措資金。聞泰科技全資子公司上海中聞金泰取得35億元銀行併購借款，並以6.45億元自籌資金合計向合肥中聞金泰現金增資41.45億元。聞泰科技還在合肥中聞金泰層面引入無錫國聯集成電路投資中心（有限合夥）、珠海格力電器股份有限公司（股票代碼：000651.SZ，股票簡稱：格力電器）、深圳市智澤兆緯科技有限公司等三名投資人現金增資39.65億元，同時簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》，聞泰科技將向上述三名投資者發行股份購買其持有合肥中聞金泰的股權。在合肥中聞金泰層面，合肥中聞金泰向雲南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“雲南省城投”，上市公司雲南城投控股股東）借款10.15億元。在境外，聞泰科技借款約8.235億美元，摺合56.32億元人民幣。同時聞泰科技將向不超過10名合格投資者發行股份募集配套資金不超過70億元人民幣。
在聞泰科技收購方案獲得有條件通過後，格力電器也在2019年6月5日晚發出公告，稱格力電器出資30億元參與聞泰科技收購安世集團項目，收購完成後，格力電器將持有聞泰科技3.07%的股份。在本次交易報告書中提到，本次交易完成後，格力電器將成為上市公司的重要股東，未來也將逐步將安世集團的產品大量導入IoT領域，格力此次參與聞泰科技將為以後的芯片來源增加新的穩定渠道。
根據聞泰科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（以下簡稱“報告書”）顯示，本次收購完成後，雲南省城投及一致行動人合計將持有聞泰科技10.53%的股份。
根據雲南省國資委網站介紹，雲南城投集團目前佈局高技術產業的路徑為：通過參與有影響力的通訊產業股權重組，加快對集成電路上下游產業投資佈局，利用集團在行業內的資源控制能力和資本運營力，將基本完整的集成電路產業鏈引入雲南，填補雲南集成電路發展空白。
雖然成功通過並且通過各種渠道籌措了不少資金，但是2018年聞泰科技的資產負債率已經達到了77.98%，且近年來的盈利能力急劇萎縮，除了發行股份籌措資金外，聞泰科技還有諸多借款需要償還，如何儘快償還大額借款也將是個棘手問題。
安世集團何許人也？
本次鉅額收購標的安世集團，位於荷蘭奈梅亨，是全球領先的半導體標準器件供應商，專注於分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售。該公司已形成全球化的銷售網絡，下游合作伙伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商，產品線主要分為雙極性晶體管和二極管、邏輯及ESD保護器件和MOSFET器件。相對專注於單一環節的集成電路設計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導體產品的設計、製造、封裝測試的全部環節。目前安世集團在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座後端封測工廠，並在荷蘭擁有一座工業設備研發中心ITEC，銷售網絡覆蓋全球主要地區。
安世集團脫胎於為半導體行業巨頭恩智浦半導體公司的標準產品分部，恩智浦集團原有兩大業務分部，分別為高端混合信號業務分部和標準產品業務分部。恩智浦旗下共有7個從事標準產品業務的子公司，包括安世香港、安世英國、安世中國、安世馬來西亞、恩智浦半導體菲律賓、安世菲律賓、以及Laguna Ventures, Inc.。作為置出資產和業務的承接主體，恩智浦新設了一個全資子公司—安世半導體，管控上述7家子公司。
此後，經過一系列併購及資本運作後，安世集團成為安世半導體的實際控制主體。
2016年6月14日，北京建廣資產管理有限公司（以下簡稱建廣資產）、智路資本與恩智浦簽署了收購協議，雙方同意將恩智浦及其子公司的分立器件、邏輯器件和MOSFET器件業務，即標準產品業務，以27.6億美元(約合181億元人民幣)轉讓給建廣資產以及智路資本。
建廣資產是一家專注於集成電路、雲計算、網絡通信等戰略新興產業投資併購的資產管理公司。建廣資產由中建投資本管理（天津）有限公司持股51%，最終由中國建銀投資有限責任公司實際控制。智路資本系由北京廣大匯通工程技術研究院、建平（天津）科技信息諮詢合夥企業（有限合夥）於2015年5月6日在開曼共同設立的有限責任公司。
為了順利完成收購，建廣資產在境內設立了SPV（特殊目的公司）—合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱合肥裕芯），作為持有收購標的資產的境內運營主體。建廣資產以旗下管理的多個專項基金共同投資合肥裕芯。
接下來，合肥裕芯和JW CAPITAL共同在港設立了境外SPV裕成控股。2016年12月6日，裕成控股在荷蘭成立全資子公司安世集團(Nexperia Holding B.V. )，其中，安世集團的大部分股權由合肥裕芯旗下合肥廣芯基金所持有。
2017年2月7日，安世集團以現金27.6億美元收購了恩智浦所持有的安世半導體100%的權益。最終，安世集團承接恩智浦標準產品業務，即安世半導體。
建廣資產出售安世集團獲利頗豐
在建廣資產成功收購安世集團一年多以後，2018年4月，安徽合肥公共資源交易中心發佈一則公告，稱合肥廣芯基金49.36億元人民幣基金份額被公開轉讓。
聞訊而來的聞泰科技開始分兩步對安世集團進行收購。第一步是通過競拍，以114.35億拍得合肥廣芯基金份額，從而間接獲得合肥廣芯所持有的安世集團股份；第二步則是直接取得安世集團控制權，也就是本次收購方案。2018年10月24日， 聞泰科技公告《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易意向性預案》，發行股份及支付現金收購安世集團剩餘投資者持有的併購基金絕大部分GP和LP份額，實現對標的公司的控制。該公告，選用市場法評估結果作為評估結論，安世集團100%股權的評估值為338億元。
2017年2月，建廣資產牽頭受讓安世集團股權時交易作價181億。聞泰科技收購安世集團過程中，第一步競拍時其估值339.73億，第二步收購剩餘出資人併購基金合夥份額時其估值338億。按照338億估值計算，安世集團股權增值了157億，增值率為86.74%。
參與安世集團收購案的各路基金都得到了不小的收益。建廣資產、智路資本作為前次收購的主要發起人，作為GP轉讓方所擁有的參與交易的併購基金份額和相關權益作價為31.18億元。可以說參與本次併購重組的基金公司才是獲利最大的。
在貿易摩擦的大背景下，建廣資產通過跨國併購、股權交易等手段收購海外芯片巨頭，對於國內的產業發展是有巨大利好的。在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業通過併購國外優質半導體公司實現趕超難以再現，國內企業成功收購安世集團顯得極為珍貴。如果能夠彌補國內企業在上述產品領域的短板，收購安世集團將是一個極為重要的機會。
綜上所述，聞泰科技本次收購安世集團可能正是為了彌補盈利能力及關鍵領域技術的不足，作為國內最大的ODM廠商之一，聞泰科技自身主營業務正在面臨越來越多的壓力，聞泰科技取得安世集團的控制權，更大程度上還是為了脫離ODM廠商的既有束縛，爭取形成全產業鏈的業務佈局，向高端產業邁進，但是如此天價收購，從此背上了沉重的商譽壓力，能否將安世集團的技術業務完全整合，這對聞泰科技將是一個全新的問題。
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