項乾君按：6月5日，歷時230天的聞泰科技268億元收購安世半導體方案獲得了證監會有條件審核通過。
這是迄今為止中國最大的半導體收購案，若收購完成，聞泰科技將成為中國唯一的世界級IDM半導體公司、中國唯一的車規級汽車電子半導體公司和中國最大的模擬電路半導體公司。
但隨著收購帶來的還有237億商譽及境內外負債。這些是否會成為聞泰科技的“業績炸彈”？公司預計高達107.92億元的境內外借款能否按期償還？
268億收購將助聞泰業績大增
6月5日晚，聞泰科技宣佈268億元的收購方案獲批。此後首個交易日（6月10日）聞泰科技股價一路飆升至40.20元/股，經過午後小幅震盪最終以34.61元/股收盤。
據上市公司披露：本次收購安世半導體交易最終確定價格為268億元，交易對價199.25億元，將刷新國內半導體公司收購記錄。
儘管此次交易並不包含任何業績承諾，但早在去年，估值高達338億元的安世半導體，就因19.05%的年利潤增長率，成為資本市場最為搶手的標的企業之一。
據安世集團財報顯示，2018年集團再次實現收入、淨利潤雙增長，其中總營收同比增長10.46%，破百億達104.31億元，淨利潤同比增長5.2%至13.4億元。
據年報披露，聞泰科技2018年歸母淨利潤為0.61億元。若合併本次交易，上市公司2018年總收入預計增至278億元，歸母淨利潤預計增至10.3億元，聞泰科技將迎來期待已久的業績拐點。
憑藉本次收購，聞泰科技不但將成為中國唯一的世界級IDM半導體公司、中國唯一的車規級汽車電子半導體公司和中國最大的模擬電路半導體公司，更有機會成為中國5G時代的生力軍。隨著工信部向中國電信、中國移動、中國聯通、中國廣電4家企業同時發放5G商用牌照，國內5G建設將進入提速器，而安世半導體也將助力聞泰科技已經啟動的5G終端產品的研發。
237億商譽+108億債務或成最大隱患
收購安世半導體雖然會給聞泰科技帶來將近17倍的業績增長，但由於交易作價較高，預計將給聞泰科技帶來237億元的鉅額商譽，遠超上市公司現有淨資產，而業績承諾的缺失也增加了此次收購的風險。
據交易報告書披露：安世集團淨資產公允價值為31.76億元，而兩次交易總對價268.38億元，因此如交易順利完成，聞泰科技將喜提高達237億元的商譽，比聞泰科技5月底收盤市值還高出3.29%，佔2018年歸母淨資產658.22%，總營收佔比更是高達136.5%。
考慮高額的商譽值，安世半導體被收購後的業績將直接影響上市公司存亡，而沒有做出業績承諾的安氏半導體究竟會給聞泰科技帶來多大收益，讓我們拭目以待。
而在企業負債方面，高達199.25億元的交易對價，對截至2018年底賬上僅有19.03億元貨幣資金的聞泰科技來說，只能通過融資來解決，這無疑將給上市公司增加一筆鉅額負債。
根據6月10日聞泰科技回覆證監會審核意見時披露，本次交易擬支付現金對價合計為168.34億元，其中含自有資金17.05億元，募集配套資金43.37億元，境內借款51.6億元及境外借款56.32億元。
而根據償還方案，2019年、2020年上市公司預計償還境內外借款本金利息合計分別為6.02億元和16.92億元。其中境內償資主要來自上市公司正常經營、投資及籌資活動產生的盈餘資金，而境外借款償資計劃主要來自安世集團正常經營、投資及籌資活動產生盈餘資金。
聞泰科技2017、2018年經營現金流淨額分別為14億元和33億元，其中大部分來自上市公司通訊業務經營。鑑於上市公司2018年已將房地產業務劃分為待收資產，實現初步剝離，預計未來兩年中通訊業務板塊營收利潤將繼續增長，加上通訊業務板塊固定資產折舊、無形資產攤銷及長期待攤費用攤銷等產生的收入，上市公司預計2019年和2020年將分別實現262.28億元和288.51億元的總營收，同時產生經營現金流淨額11.13億元和12.54億元。
如上述經營目標順利實現，聞泰科技2019與2020年將分別產生28.17億元和33.03億元的資金盈餘。
2017年及2018年安世集團歸母淨利潤分別為8.18億元及13.40億元，經營活動現金流淨額分別為20.00億元及26.93億元。同時，安世集團無短期借款，2019年、2020年僅需償還7.43億元美元銀團貸款本息分別為5.8億元和5.73億元。如2019年、2020年安世集團能保持2018年的業績水平，同期將產生18.34億元和28.7億元的資金盈餘。
如上述測算能在未來兩年變成現實，則足以實現107.92億元境內外債務本息。至於是否能順利實現，仍需觀察聞泰科技及安世集團未來的業績表現。但不管怎樣，對於自2016年起就一直業績低迷的聞泰科技來說，本次交易都是企業在業績低谷中抓住的最佳機遇。
