上市藥企花2億收購的醫院，如今雙雙陷“官司”風波

來源：藥智網/紫薯

這家上市藥企成功跨界醫療服務行業，如今因控股子公司惹來了“官司”風波。

近日，濟民健康管理股份有限公司（以下簡稱“濟民健康”或“濟民製藥”）與其控股子公司（鄂州二醫院有限公司）雙雙陷“官司”風波。濟民製藥因未履行業績補償承諾，將子公司鄂州二醫院的原股東浙江尼爾邁特針織製衣有限公司（以下簡稱“尼爾邁特”）告上了法庭。而鄂州二醫院在最近收到浙江省龍遊縣人民法院送達的（2019）浙0825民初2657號案件的《應訴通知書》、《民事起訴狀》等法律文書。

濟民健康原本是一家大輸液的現代化製藥公司，但在2015年上市之後，由於“限抗限輸”的政策影響，該公司開始尋求轉型。此後的幾年裡，濟民健康圍繞醫藥-器械-醫療的大健康產業鏈進行擴張，逐步進入體外診斷、醫療健康服務等行業。

濟民健康以醫療服務作為大健康戰略發展的重點，陸陸續續通過併購醫院，完善大健康產業佈局。據2018年年報，濟民健康目前已控股博鰲國際醫院、鄂州二醫院、新友誼醫院、白水濟民醫院等四家醫院。但從收購標的收益情況來看，似乎與濟民健康最初的預期還有些差距。不僅如此，該公司旗下的鄂州二醫院陷入一場官司，而且因鄂州二醫院的原股東未履行業績補償承諾，也牽涉另一起官司風波中。可謂，頻頻收購太“折騰”，實際只是想轉型，奈何標的不給力，惹上官司真傷神！

4年“磨一劍”，靠4家醫院成功跨界大健康領域

濟民健康探索轉型，實際上在2015年年報中就有所體現。其提到，全球經濟尚未完全走出低迷、國內經濟面臨增速放緩的嚴峻形勢，國家醫療體制改革持續深化，製藥工業增速減緩，而醫療服務發展迎來政策機遇，積極推進內生式增長、外延式擴張、整合式發展。所以，當時的濟民製藥把握住國家經濟轉型和健康產業發展的戰略機遇，積極籌辦抗衰老健康醫學中心，並於2015年12月5日公告，收購海南博鰲中整國際醫學抗衰老中心有限公司51%股權，開始跨界醫療大健康服務產業。

2016年，濟民健康在年報中披露，主營業務大輸液營收約3.2億，醫療器械營收近1.3億，是驅動公司業績的兩駕馬車。該公司表示通過收購醫院，延伸公司產業鏈，有利於拓展營銷渠道、提高產品銷售覆蓋率。因此，2016年12月13日，濟民健康以收購總價為20,800萬元人民幣收購鄂州二醫院公司80%的股權。2016年12月23日，其又出資5,100萬元人民幣同比例對控股公司海南博鰲濟民增資，其註冊資本由10,000萬元增加至20,000萬元，濟民製藥持有其51%的股權。除了醫院，濟民健康大肆收購主營產品相關的公司，逐漸在醫藥行業進行縱向佈局。報告期內，其收購了LINEAR公司100%的股權，並完成交割。2016年9月27日，濟民健康對聚民生物增資1,500萬元人民幣。

從2017年開始，濟民健康的醫療服務開始盈利。（2017年）年報中顯示，公司實現營業收入60,289.87萬元，同比增長33.86%。其中，大輸液和醫療器械業務收入分別是3.2億、1.7億，而醫療服務緊跟其後，創收近1.1億。而當時，該公司控股的醫療機構有兩家醫院，鄂州二醫院、博鰲國際醫院，但醫療服務的業績來源於鄂州二醫院，即實現主營業務收入10,515.51萬元，實現淨利潤為2,344.68萬元。醫院可觀的收益讓該公司堅信大健康領域的戰略佈局乃明智之舉。於是，2018年3月底公司完成白水縣濟民醫院60%股權過戶及相關工商變更登記手續，且收購總價為人民幣12,600萬元。

標的業績不理想，但初心不變

從2018年年報中看出，醫療服務是濟民健康的發展重點。彼時，其已控股博鰲國際醫院、鄂州二醫院、新友誼醫院、白水濟民醫院等四家醫院。據年報披露，2018年公司實現醫療服務收入20,209.33萬元，較上年同期增長92.19%，佔比總營收28.94%。主要業績驅動力為白水濟民醫院和新友誼醫院並表及博鰲國際醫院對外營業的收入，但因鄂州二醫院和白水濟民醫院計提商譽減值，使其扣非淨利潤較上年度下滑幅度較大。

鑑於此，濟民製藥選擇出售其股權來挽救自身業績。2019年5月初，濟民製藥選擇由趙選民全額回購公司所持的白水縣濟民醫院的60%股權，回購對價為“公司股權投資本金1.26億元+投資本金為基數按照6.3%/年計算的資金佔用利息+白水濟民醫院2018年度的歸母淨利潤金額”。

然而，濟民健康對鄂州二醫院仍然抱有美好的預期。2018年年報表示鄂州二醫院新建工程項目計劃在鄂州市城南地區新建一家佔地面積42,887㎡，總建築面積113,345㎡的綜合性三級醫院，且項目建成達產後，預計將為公司每年貢獻5.3億元以上的醫療收入，帶動鄂州二醫院邁向新的臺階。

因此，在2019年一季報中，濟民製藥在淨利潤同比下滑近兩成的情況下。毅然對鄂州二醫院寄予眾望。7月6日，濟民製藥公告稱，公司非公開發行A股股票的申請獲得證監會通過，此次定增的募集資金不超過4.49億元，其中3.19億元擬投向鄂州二醫院新建工程項目，1.3億元將用於償還銀行貸款。

應對官司之策，公司迴應了

目前，從濟民健康8月2日發佈的公告來看。在控股子公司鄂州二醫院收到應訴通知書及民事起訴狀方面，該公司闡述了原告訴訟中涉及的二醫院有限與鄂州二醫院的關係，即二醫院有限與鄂州二醫院（民辦非企業單位）非承繼關係，非同一民事主體，就此，公司將依法積極應訴，採取相關法律措施，維護公司合法權益。其指出訴訟中的相關《還款協議》系由鄂州二醫院（民辦非企業單位）簽署，且簽署日期早於公司控股子公司二醫院有限的設立時間，所涉訴訟事項也屬公司對其收購之股權交割前的歷史事項，相關事實和證據仍在進一步調查中。

同時，濟民健康已向浙江尼爾邁特針織製衣有限公司實際控制人王建鬆先生髮函，要求其真實、完全披露在公司收購二醫院有限股權的交割日之前二醫院有限以及鄂州二醫院（民辦非企業單位）對外所欠債務情況，包括但不限於借款、擔保、經營活動所欠債務、稅務欠款、社會保險和住房公積金債務、因侵權行為產生的債務等；並且，濟民健康要求王建鬆先生妥善處理相關債務。

在控股子公司業績承諾補償實施的案件中，原告濟民健康就二醫院有限2017年、2018年度未完成約定業績承諾，根據《股權轉讓及增資協議》的相關約定，起訴浙江尼爾邁特針織製衣有限公司，要求被告應向公司補償其持有的二醫院有限20%股權及現金4,387.08萬元。但由於，上述兩起案件尚未開庭審理，這場因鄂州二醫院引發的官司“風波”仍在繼續。

濟民健康4年“磨一劍”，是行業為數不多的成功轉型案例。但據財經網報道，面對投資數家醫院業績不達標，濟民製藥董祕張茜表示，後續可以會考慮淡出醫院業務的投資經營，根據公司戰略不斷調整。