'欲“原價”退回兩年前收購的公司，百洋股份操作“亮”了'

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近日，百洋股份發佈公告稱，由於全資子公司北京火星時代科技有限公司（下稱“火星時代”）2018年業績承諾未達成，且教育文化產業未來經營情況存在不確定性，公司將向火星時代原股東新餘火星人與王琦出售火星時代100%股權，交易價格為4.7億元。

此外，原由火星時代負責實施的2017年非公開發行股份購買資產並募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩餘募集資金7716.56萬元用於永久性補充流動資金。

對此，深交所也火速下發問詢函，問題包括交易價格的公允性、付款方式的合理性等。下發問詢函後首個交易日，即8月19日，百洋股份股價報收5.97元，微漲0.84%。

01

商譽炸雷

據悉，火星時代主要從事數字藝術教育，為學員提供UI設計、Web前端、影視剪輯包裝、影視後期特效、遊戲美術設計、遊戲程序開發、室內設計、傳統美術繪畫等8大產品線的專業教育，所屬行業為民辦教育行業。

此前，公司以9.74億元向新餘火星人與王琦收購火星時代100%股權。

當時，百洋股份預計，交易完成後，上市公司將進入數字藝術教育業務，增加新的業務增長點，提升公司盈利水平，同時也為公司打造教育文化平臺奠定了良好基礎。公司將沿著教育文化產業鏈進一步佈局，培育新的利潤增長點，實現產業升級和持續發展。而通過本次交易，火星時代將藉助上市公司平臺，提升品牌影響力，拓展教育、文化產業鏈，進一步提高其綜合競爭力和產業整合能力，實現跨越式發展。

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此外，原由火星時代負責實施的2017年非公開發行股份購買資產並募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩餘募集資金7716.56萬元用於永久性補充流動資金。

對此，深交所也火速下發問詢函，問題包括交易價格的公允性、付款方式的合理性等。下發問詢函後首個交易日，即8月19日，百洋股份股價報收5.97元，微漲0.84%。

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此前，公司以9.74億元向新餘火星人與王琦收購火星時代100%股權。

當時，百洋股份預計，交易完成後，上市公司將進入數字藝術教育業務，增加新的業務增長點，提升公司盈利水平，同時也為公司打造教育文化平臺奠定了良好基礎。公司將沿著教育文化產業鏈進一步佈局，培育新的利潤增長點，實現產業升級和持續發展。而通過本次交易，火星時代將藉助上市公司平臺，提升品牌影響力，拓展教育、文化產業鏈，進一步提高其綜合競爭力和產業整合能力，實現跨越式發展。

交易中，原股東作出業績承諾，火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現淨利潤不低於18800萬元、2017年至2019年累計實現淨利潤不低於33380萬元，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

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此外，原由火星時代負責實施的2017年非公開發行股份購買資產並募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩餘募集資金7716.56萬元用於永久性補充流動資金。

對此，深交所也火速下發問詢函，問題包括交易價格的公允性、付款方式的合理性等。下發問詢函後首個交易日，即8月19日，百洋股份股價報收5.97元，微漲0.84%。

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據悉，火星時代主要從事數字藝術教育，為學員提供UI設計、Web前端、影視剪輯包裝、影視後期特效、遊戲美術設計、遊戲程序開發、室內設計、傳統美術繪畫等8大產品線的專業教育，所屬行業為民辦教育行業。

此前，公司以9.74億元向新餘火星人與王琦收購火星時代100%股權。

當時，百洋股份預計，交易完成後，上市公司將進入數字藝術教育業務，增加新的業務增長點，提升公司盈利水平，同時也為公司打造教育文化平臺奠定了良好基礎。公司將沿著教育文化產業鏈進一步佈局，培育新的利潤增長點，實現產業升級和持續發展。而通過本次交易，火星時代將藉助上市公司平臺，提升品牌影響力，拓展教育、文化產業鏈，進一步提高其綜合競爭力和產業整合能力，實現跨越式發展。

交易中，原股東作出業績承諾，火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現淨利潤不低於18800萬元、2017年至2019年累計實現淨利潤不低於33380萬元，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

實際上，2017年-2018年，火星時代實現的經審計後的扣非後歸母淨利潤分別為8253.33萬元、4123.76萬元，2018年未能完成業績承諾。

公司表示，火星時代2018年業績下滑主要是因為下游行業影視後期以及遊戲業整體投資暫停，同年廣電總局和稅務總局對影視行業加強了監管，包括內容監管，價值觀導向控制，稅收監管，加強對網絡內容的治理力度。同時自2018年3月起，因主管部門機構改革，暫停審批遊戲版號。如果沒有版號，遊戲便無法商業化。受此影響，遊戲業2018年深陷低谷，火星時代相關專業招生受到較大影響。

需要指出的是，火星時代的收購對價為9.74億元，這讓上市公司的商譽增加了8.11億元。2018年，由於火星時代顯著下滑，公司對其形成的商譽計提減值2.22億元。

受上述資產減值和子公司業績下滑影響，2018年，百洋股份的歸母淨利潤僅為0.57億元，同比下滑50%。

02

合理性存疑

百洋股份稱，上述股權轉讓事項完成後，公司將重點發展原有主業，依託原有主業的發展基礎，集中優勢資源，向產業上下游進行拓展，優化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

值得注意的是，火星時代的業績承諾期為2017年-2019年。深交所質疑，上市公司在業績承諾期內出售火星時代是否合理？又是否會損害上市公司的利益？

交易價格方面，本次股權轉讓價格由雙方協商確認，為公司原收購火星時代100%股權時的交易總價97400萬元，加上公司向火星時代增資的金額10915萬元，扣除火星時代未完成業績承諾導致新餘火星人、王琦應向公司進行業績補償金額61284.7萬元，即本次股權回購價格為47030.3萬元。

對此，深交所要求公司說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，並結合本次交易作價的情況，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

此外，本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。具體來看，上述交易價款將分四期支付，超過50%的款項將於一年後支付，最晚付款時間為2022年12月31日。

就上述交易價款支付安排，深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性，並結合新餘火星人、王琦的財務狀況說明其履約能力，公司是否採取充分、有效的履約保障措施，上述付款安排是否存在損害上市公司利益的風險。

記者 吳鳴洲

排版 潘潔

編輯 王瑩

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此外，原由火星時代負責實施的2017年非公開發行股份購買資產並募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩餘募集資金7716.56萬元用於永久性補充流動資金。

對此，深交所也火速下發問詢函，問題包括交易價格的公允性、付款方式的合理性等。下發問詢函後首個交易日，即8月19日，百洋股份股價報收5.97元，微漲0.84%。

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據悉，火星時代主要從事數字藝術教育，為學員提供UI設計、Web前端、影視剪輯包裝、影視後期特效、遊戲美術設計、遊戲程序開發、室內設計、傳統美術繪畫等8大產品線的專業教育，所屬行業為民辦教育行業。

此前，公司以9.74億元向新餘火星人與王琦收購火星時代100%股權。

當時，百洋股份預計，交易完成後，上市公司將進入數字藝術教育業務，增加新的業務增長點，提升公司盈利水平，同時也為公司打造教育文化平臺奠定了良好基礎。公司將沿著教育文化產業鏈進一步佈局，培育新的利潤增長點，實現產業升級和持續發展。而通過本次交易，火星時代將藉助上市公司平臺，提升品牌影響力，拓展教育、文化產業鏈，進一步提高其綜合競爭力和產業整合能力，實現跨越式發展。

交易中，原股東作出業績承諾，火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現淨利潤不低於18800萬元、2017年至2019年累計實現淨利潤不低於33380萬元，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

實際上，2017年-2018年，火星時代實現的經審計後的扣非後歸母淨利潤分別為8253.33萬元、4123.76萬元，2018年未能完成業績承諾。

公司表示，火星時代2018年業績下滑主要是因為下游行業影視後期以及遊戲業整體投資暫停，同年廣電總局和稅務總局對影視行業加強了監管，包括內容監管，價值觀導向控制，稅收監管，加強對網絡內容的治理力度。同時自2018年3月起，因主管部門機構改革，暫停審批遊戲版號。如果沒有版號，遊戲便無法商業化。受此影響，遊戲業2018年深陷低谷，火星時代相關專業招生受到較大影響。

需要指出的是，火星時代的收購對價為9.74億元，這讓上市公司的商譽增加了8.11億元。2018年，由於火星時代顯著下滑，公司對其形成的商譽計提減值2.22億元。

受上述資產減值和子公司業績下滑影響，2018年，百洋股份的歸母淨利潤僅為0.57億元，同比下滑50%。

02

合理性存疑

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對此，深交所要求公司說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，並結合本次交易作價的情況，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

此外，本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。具體來看，上述交易價款將分四期支付，超過50%的款項將於一年後支付，最晚付款時間為2022年12月31日。

就上述交易價款支付安排，深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性，並結合新餘火星人、王琦的財務狀況說明其履約能力，公司是否採取充分、有效的履約保障措施，上述付款安排是否存在損害上市公司利益的風險。

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實際上，2017年-2018年，火星時代實現的經審計後的扣非後歸母淨利潤分別為8253.33萬元、4123.76萬元，2018年未能完成業績承諾。

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需要指出的是，火星時代的收購對價為9.74億元，這讓上市公司的商譽增加了8.11億元。2018年，由於火星時代顯著下滑，公司對其形成的商譽計提減值2.22億元。

受上述資產減值和子公司業績下滑影響，2018年，百洋股份的歸母淨利潤僅為0.57億元，同比下滑50%。

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百洋股份稱，上述股權轉讓事項完成後，公司將重點發展原有主業，依託原有主業的發展基礎，集中優勢資源，向產業上下游進行拓展，優化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

值得注意的是，火星時代的業績承諾期為2017年-2019年。深交所質疑，上市公司在業績承諾期內出售火星時代是否合理？又是否會損害上市公司的利益？

交易價格方面，本次股權轉讓價格由雙方協商確認，為公司原收購火星時代100%股權時的交易總價97400萬元，加上公司向火星時代增資的金額10915萬元，扣除火星時代未完成業績承諾導致新餘火星人、王琦應向公司進行業績補償金額61284.7萬元，即本次股權回購價格為47030.3萬元。

對此，深交所要求公司說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，並結合本次交易作價的情況，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

此外，本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。具體來看，上述交易價款將分四期支付，超過50%的款項將於一年後支付，最晚付款時間為2022年12月31日。

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實際上，2017年-2018年，火星時代實現的經審計後的扣非後歸母淨利潤分別為8253.33萬元、4123.76萬元，2018年未能完成業績承諾。

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受上述資產減值和子公司業績下滑影響，2018年，百洋股份的歸母淨利潤僅為0.57億元，同比下滑50%。

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百洋股份稱，上述股權轉讓事項完成後，公司將重點發展原有主業，依託原有主業的發展基礎，集中優勢資源，向產業上下游進行拓展，優化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

值得注意的是，火星時代的業績承諾期為2017年-2019年。深交所質疑，上市公司在業績承諾期內出售火星時代是否合理？又是否會損害上市公司的利益？

交易價格方面，本次股權轉讓價格由雙方協商確認，為公司原收購火星時代100%股權時的交易總價97400萬元，加上公司向火星時代增資的金額10915萬元，扣除火星時代未完成業績承諾導致新餘火星人、王琦應向公司進行業績補償金額61284.7萬元，即本次股權回購價格為47030.3萬元。

對此，深交所要求公司說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，並結合本次交易作價的情況，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

此外，本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。具體來看，上述交易價款將分四期支付，超過50%的款項將於一年後支付，最晚付款時間為2022年12月31日。

就上述交易價款支付安排，深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性，並結合新餘火星人、王琦的財務狀況說明其履約能力，公司是否採取充分、有效的履約保障措施，上述付款安排是否存在損害上市公司利益的風險。

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