'吉藥主動終止收購修正，接深交所問詢被疑炒作，停牌10天后漲停'

文 | AI財經社健識局 劉碎平

編 | AI財經社健識局 嚴冬雪

本文來源於AI財經社旗下醫療大健康品牌“健識局”，未經許可，嚴禁轉載

時隔14天，修正藥業擬借殼吉藥控股登陸A股的計劃宣告破產。

“蛇吞象”破產，吉藥控股收關注函

7月25日，吉藥控股公告稱，由於“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(徵求意見稿)”具體實施細則尚未出臺，經與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。

吉藥控股當前的總市值為39.56億元，而在2017年，修正藥業就實現了超600億元的年產值，這樁收購案也被不少媒體形象地稱之為“蛇吞象”。

圖/視覺中國

同一天，深交所的關注函也下達，要求吉藥控股說明：

• 終止股份轉讓協議的原因與合理性；
• 收購修正藥業100%股權是否有利於公司既有業務發展，與修正藥業進行洽談背景；
• 是否存在相關信息披露不及時、不完整情形。

深交所質疑，以不符合現行規定為由終止重組的說法站不住腳，因此，要求吉藥控股披露：公司是否有支付能力問題，是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。

質疑應驗了。停牌10個交易日後，吉藥控股今日復牌，在一片看跌聲中卻意外漲停，報收5.94元/股。

與此同時，深交所還要求披露，雙方公司及實控人是否存在約定交易後續安排、違約責任履行、信息披露不及時等情形。

7月13日，吉藥控股公佈的中期報告顯示，公司淨利潤區間為1500萬至2500萬元之間，比去年同期大幅下滑66.8%至80.08%。鑑於此，深交所要求披露公司目前經營狀況是否正常。

吉藥控股認為，業績下滑主要有三個原因，一是子公司吉林金寶藥業受政策影響停產，二是2018年末新增併購了四家子公司，三是2019年上半年新增補充流動資金和併購貸款。報告期內，預計非經常性損益對淨利潤的影響額約為2402萬元。

據不完全統計，2018年，吉藥控股一共發起8起投資或收購計劃，累計金額超過10億元。如以現金2800萬元收購遼寧美羅醫藥有限公司70%股權；以現金2.3億元收購浙江亞利大膠丸有限公司100%股權；以現金方式購買長春普華製藥股份有限公司99.68%股份等。

吉藥控股頻繁併購背後，面臨著高商譽和高債務的風險。今年5月，吉藥控股還擬引入吉林省國資委，籌劃控制權轉讓，不過，修正藥業的插足，讓這樁控制權轉讓走向終結。

據2018年財報披露，吉藥控股先後收購了金寶藥業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華製藥，非同一控制下企業合併合計形成商譽金額為8.54億元。2018年，吉藥控股短期借款餘額為6.40億元、長期借款餘額為6.01億元，貨幣資金餘額為2.08億元。為此，深交所曾要求說明其是否存在償債壓力。

此外，截止7月12日公告，吉藥控股控股股東盧忠奎持有公司股份1.54億股，佔公司總股本的比例為23.09%，其所持股權的99.25%處於質押狀態。

修正藥業多次上市夭折，吉林首富圓夢難

吉藥控股的終止公告也意味著，修正藥業的上市夢再次落空了。

自2003年至今，16年來，老牌藥企修正藥業的上市傳聞不斷，其曾徘徊於港股和A股之間，再加上前幾年受“毒膠囊風波”影響，修正過得並不太平，登陸二級市場的大夢始終未圓。

早在2007年就有券商明示，商業賄賂是醫藥企業上市審核的絆腳石。修正藥業也不例外。

2017年，一紙刑事判決書將修正10年前的行賄往事公之於眾。吉林省延邊林區中級法院的判決書顯示，2007年，修正藥業集團公司董事長修淶貴多次向擔任地方官的褚來福行賄。修正藥業集團原總經理修遠曾表示，修正10名萬員工，8萬從事銷售。

醫藥行業對銷售渠道的依賴暴露出不少弊病，銷售環節往往成為滋生腐敗、行賄等潛規則的溫床。“(修正)在歷史沿革中一定會存在很多合規性的問題，這是國內老牌藥企很多都存在的。在目前的監管環境下，首發上市顯然是不穩妥的。借殼對於他們來說是一個最優的選擇。”一位投資併購經理曾對健識局表示。

資本市場之外，修淶貴的創業故事在外界廣為流傳。1995年，41歲的交警修淶貴脫下警服，選擇下海。彼時，通化市一家固定資產20萬元、負債高達400萬元的小藥廠正在謀求對外承包，長期關注醫藥領域的修淶貴接了下來。21年後，修正藥業集團以575.24億元的年營業收入，位居中國民營企業500強的第53位。在2018年胡潤百富榜中，修淶貴、李豔華夫婦以200億元身家排名163位，繼續蟬聯吉林省首富寶座。

2015-2017年，修正藥業年產值分別為588億、646億、666億;銷售收入分別為575億、636億、638億元。修正藥業官網顯示，要在10年內力爭實現銷售收入千億元目標，到2030年達到萬億元目標，成為世界百強制藥企業。

儘管已經擠進頭部藥企隊伍，但A股上百家上市藥企中並沒有修正的證券代碼。此番借殼上市中途折戟，修正16年上市之路又蒙陰影。