簡介：此次鐵牛集團應補償股份數量已超過其未質押及凍結股份數量。鐵牛集團將如何對上市公司的業績做出補償？眾泰汽車(000980.SZ)於5月24日晚間公佈，該公司今日收到深交所下發的《關於對眾泰汽車股份有限公司2018年年報的問詢函》(下稱“《問詢函》”)，並在2019年6月5日前將做出回覆。
2018年是眾泰汽車完成上市後的第二年，也是近幾年來的業績低谷。在眾泰汽車此前發佈的年報中，2018年眾泰汽車經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-49,142.60 萬元，同比下降 136.63%； 報告期末流動負債餘額為 142.34 億元，流動資產餘額為 173.33 億元，流動比率為122%；報告期末短期借款餘額為 21.56 億元，較期初增長17.07%；一年內到期的非流動負債餘額為5.46 億元，較期初增長117.94%；長期借款期末餘額達到1.08 億元。 在報告期，眾泰汽車交通運輸設備製造業毛利率為13.42%，同比下滑 28.42個百分點。
按照此前眾泰汽車上市時做出的對賭承諾，眾泰汽車母公司鐵牛集團承諾永康眾泰 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣121,000 萬元、141,000 萬元、161,000 萬元和161,000 萬元。
而2016年 至 2018 年眾泰汽車的實際業績完成率分別為 101.92%、95.15%、-30.52%， 累計完成率為 49.25%。 2018年，眾泰汽車曾發佈公告稱，根據此前上市公司與鐵牛集團簽署的《補償協議》約定計算，鐵牛集團應補償的股份數量約 1006萬股，已完成回購並註銷，另外，還返還給上市公司的上述股份對應的分紅收益約15萬元。
而按照當時的承諾，2019年，鐵牛集團應補償並註銷的股份數量為4.68億股，同時還應返還相應股份對應的分紅收益，合計約702.7萬元。值得注意的是，截至今年5月，鐵牛集團持有眾泰汽車股份為 7.86億股，其中質押股份數量為達到6.48億股，凍結股份數量為369.5萬股。即此次鐵牛集團應補償股份數量已超過其未質押及凍結股份數量。鐵牛集團將如何對上市公司的業績做出補償？
深交所的問詢函便是從上述角度出發，在這份長達8頁的問詢函中，深交所共列舉了16個大項近40個問題，關注的焦點主要在於眾泰汽車2018年的財務以及相關數據、盈利未達標的原因、2018年單季盈利表現動盪的原因以及如何兌現承諾等。
首先對於2018年眾泰汽車的盈利情況，深交所希望眾泰方面能儘快回覆以下幾個問題：
1、永康眾泰 2018 年度主要車型的銷量、售價、銷售收入、毛利及相關期間費用，並說明實現情況與收購時評估的差異及原因，在此基礎上分析說明當期業績未達預測的原因。
2、永康眾泰報告期非經常性損益的構成情況。
3、公司報告期交通運輸設備製造業毛利率為 13.42%，同比下滑 28.42 個百分點。毛利率同比下降的原因及合理性。
4、公司報告期分季度營業收入呈遞減趨勢，前三季度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為 1.40 億元、1.63 億元、0.79 億元，而第四季度虧損 16.23 億元；第一季度和第四季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-5.69 億元和-23.71 億元，各季度間差異較大。希望結合公司生產銷售情況說明報告期營業收入和淨利潤 季度波動的具體原因，第四季度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性 損益的淨利潤虧損的原因及合理性。
第二個重要的關注點是業績承諾兌現的問題。深交所表示，截至報告期末，業績承諾方鐵牛集團持有眾泰汽車股份的質押比例為 82.40%，希望上市公司能分析說明鐵牛集團的履約能力、履約風險以及是否存在平倉風險。並根據《盈利預測補償協議》及其補充協議的安排，詳述業績承諾方應向你公司補償股份數量的具體計算過程，並說明業績承諾方擬採取的補償措施、具體補償安排、預計實施完成補償的期限， 以及回購註銷業績補償股份是否會導致你公司控股股東及實際控制 人發生變更；說明 2018 年度業績補償履行進展情況。
第三個關注點在於公司目前的財務指標和運營情況。據眾泰汽車發佈的財報數據，眾泰汽車“應收賬款”顯示，“按信用風險特徵組合計提壞賬準備的應收賬款”期末賬面餘額 55.50 億元，佔應收賬款的 85.64%，該項目壞賬準備的計提比例約為 4.6%。
結合上述財務數據，深交所希望眾泰汽車能夠結合公司現金流狀況、日常經營週轉資金需求、未來還款安排等因素，分析公司是否存在短期償債風險或資金鍊緊張情形，如是，補充說明公司擬採取的應對措施。
上述幾大問題之外，深交所還對眾泰汽車的募集資金使用情況、2018年銷售費用和員工薪酬的大幅上升、關聯交易情況等做出問詢。
針對上述業績兌現承諾的相關問題，眾泰汽車在5月20日對外發布的公司中中表示，獨立財務顧問及主辦人對此“深感遺憾”。而對於今日深交所發出的問詢函的迴應內容，眾泰汽車方面告訴記者，正在準備相關材料。
在2017年上市之時，眾泰汽車的估值高達116億元，股價在當年一度接近15元每股，但兩年的時間裡，外部環境的變化以及業績的慘淡帶來眾泰汽車股價下挫，截至今日晚間收盤，僅4.63元，流通市值僅57.69億元。
按照要求，如果眾泰在2019年依然無法完成業績承諾，將面臨商譽減值的壓力。而從眾泰汽車發佈的4月數據看，前4月眾泰汽車銷量僅5萬輛，同比降幅超過5成，要達成年度業績承諾將十分艱難。
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