（上接D209版）
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人無在未來12個月內對上市公司現有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批准程序和信息披露義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署之日，除上述披露的信息外，信息披露義務人無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的調整計劃。
第六節 本次權益變動對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成後，信息披露義務人將按照相關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利並履行相應的股東義務。為保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，信息披露義務人已出具維持上市公司獨立性的承諾函，內容如下：
“（一）保證寧波建工人員獨立
本公司承諾與寧波建工保證人員獨立，保證寧波建工的總經理、副總經理、財務負責人和董事會祕書等高級管理人員不在本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱“下屬企業”）擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司及本公司下屬企業領薪；保證寧波建工的財務人員不在本公司及本公司下屬企業中兼職、領薪。
（二）保證寧波建工資產獨立完整
1、保證寧波建工具有獨立完整的資產；
2、保證寧波建工不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企業佔用的情形。
（三）保證寧波建工財務獨立
1、保證寧波建工建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；
2、保證寧波建工具有規範、獨立的財務會計制度；
3、保證寧波建工獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行賬戶；
4、保證寧波建工的財務人員不在本公司及本公司下屬企業兼職；
5、保證寧波建工能夠獨立作出財務決策，本公司不干預寧波建工的資金使用。
（四）保證寧波建工機構獨立
1、保證寧波建工擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作；
2、保證寧波建工辦公機構和生產經營場所與本公司分開；
3、保證寧波建工董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司職能部門之間的從屬關係。
（五）保證寧波建工業務獨立
1、保證寧波建工業務獨立；
2、保證寧波建工擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。”
二、同業競爭及關聯交易
（一）同業競爭情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人子公司寧波交通工程建設集團有限公司、寧波路橋工程建設有限公司等公司從事的建築工程相關業務，與寧波建工及其附屬企業主營業務之間存在同業競爭。
為規範和解決同業競爭問題，信息披露義務人出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
“1、本次交易完成後，本公司將採取積極措施避免發生與寧波建工及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，並促使本公司控制企業避免發生與寧波建工及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
2、本次交易完成後，除寧波交通工程建設集團有限公司、寧波路橋工程建設有限公司等公司外，本公司將避免新增任何與寧波建工及其控制的其他企業等關聯方相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業務單位，並將在適當時機整合寧波交通工程建設集團有限公司、寧波路橋工程建設有限公司等公司與上市公司存在的部分重合業務。
3、本次交易完成後，在作為上市公司股東期間，如本公司及本公司控制企業獲得從事新業務的機會，而該等業務與寧波建工及其附屬企業主營業務構成或可能構成同業競爭時，本公司將在條件許可的前提下，以有利於上市公司的利益為原則，將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給寧波建工或其附屬企業。
4、本次交易完成後，本公司保證絕不利用對寧波建工及其子公司的瞭解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與寧波建工及其子公司相競爭的業務或項目。
5、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
6、如違反以上承諾，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給寧波建工造成的所有直接或間接損失。”
（二）關聯交易情況
本次權益變動完成後，信息披露義務人及其實際控制的企業將盡可能避免與上市公司之間的關聯交易。如信息披露義務人及其實際控制的企業將來無法避免或有合理原因與上市公司及其控股子公司之間發生關聯交易事項，信息披露義務人或者實際控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律法規的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其股東的合法權益。
為減少和規範關聯交易，信息披露義務人出具了關於減少和規範關聯交易的承諾函，承諾內容如下：
“1、本公司將盡量避免或減少本公司及本公司實際控制或施加重大影響的其他企業與本次交易完成後上市公司之間產生關聯交易事項，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律、法規、規範性文件及上市公司《公司章程》的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務。
2、關聯交易按照公平的市場原則和正常的商業條件進行，保證關聯交易價格的公允性，保證按照有關法律、法規、規章及規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
3、本公司保證不會利用關聯交易轉移上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其股東的合法權益。
4、本公司及本公司控制或施加重大影響的其他企業將不通過與上市公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司擔任何不正當的義務。
5、如違反上述承諾與上市公司進行交易而給上市公司造成損失，由本公司承擔賠償責任。”
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司的資產交易
在本報告書籤署之日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的情況。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
在本報告書籤署之日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司董事、監事和高級管理人員未發生合計金額超過5萬元以上交易的情況。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
在本報告書籤署之日前24個月內，信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
除本報告書已披露情況外，在本報告書籤署之日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人前六個月買賣上市公司股票的情況
自本次權益變動事實發生之日起前6個月至本報告書籤署之日，信息披露義務人不存在通過證券交易所的交易系統買賣上市公司股票的情況。
二、相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股票的情況
自本次權益變動事實發生之日起前6個月至本報告書籤署之日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬通過證券交易所的交易系統買賣上市公司股票的情況如下：
周孝棠作出承諾，“本人買賣寧波建工的行為系基於股票二級市場情況自行判斷並決定的個人投資行為，本人並不知曉任何關於寧波建工及本次交易相關的內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行寧波建工股票交易的情形。”
除上述情形外，自本次權益變動事實發生之日起前6個月至本報告書籤署之日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的交易系統買賣上市公司股票的情況。
第九節 信息披露義務人的財務資料
信息披露義務人2016年度、2017年度和2018年度的財務報表已經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了中興財光華審會字（2017）第318054號、中興財光華審會字（2018）第318046號和中興財光華審會字（2019）第318026號標準無保留意見的審計報告。信息披露義務人最近3年財務會計報表具體情況如下：
一、合併資產負債表
單位：萬元
二、合併利潤表
單位：萬元
三、合併現金流量表
單位：萬元
第十節 其他重大事項
一、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形並能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收購損害上市公司及其股東的合法權益；
（二）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（三）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（四）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（五）法律、法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
信息披露義務人已承諾能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件。
二、其他說明
1、截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
2、信息披露義務人法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第十一節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人工商營業執照複印件；
2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員的名單、身份證明及其股票賬戶；
3、信息披露義務人關於本次權益變動的內部決議；
4、信息披露義務人關於本次權益變動開始接觸的時間、進入實質性洽談階
段的具體情況說明；
5、本次交易涉及的《股份轉讓協議》；
6、信息披露義務人關於資金來源的聲明；
7、信息披露義務人關於控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；
8、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬在本次權益變動之日前6個月內持有或買賣寧波建工股份的說明；
9、財務顧問及相關人員在本次權益變動之日前6個月內持有或買賣寧波建工股票的情況；
10、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；
11、信息披露義務人關於維持上市公司獨立性的承諾函；
12、信息披露義務人關於避免同業競爭的承諾函；
13、信息披露義務人關於減少和規範關聯交易的承諾函；
14、信息披露義務人2016-2018年度經審計的財務報告；
15、愛建證券有限責任公司關於寧波建工股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見；
16、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。
二、查閱方式
上述備查文件備置於寧波建工住所及上海證券交易所，以備查閱。
信息披露義務人及其法定代表人聲明
本人以及本人所代表的寧波交通投資控股有限公司，承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
寧波交通投資控股有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：張春波
2019年8月29日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
財務顧問主辦人：何 俁 程勇軍
財務顧問協辦人：顧英如 何 駿
法定代表人： 祝 健
愛建證券有限責任公司
法定代表人（簽字）： 張春波
2019年8月29日
附表：詳式權益變動報告書附表
詳式權益變動報告書
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