本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017年4月14日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡稱"公司"）收到上海證券交易所（以下簡稱"上交所"）《關於對江西昌九生化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》（上證公函 【2017】0416號）（以下簡稱"《問詢函》"）。根據相關規定，現將《問詢函》內容公告如下：
江西航美傳媒廣告有限公司：
近日，你公司通過公開摘牌取得贛州工業投資集團有限公司（以下簡稱贛州工投）、江西省投資集團公司、江西省工業投資公司分別持有的江西昌九化工集團有限公司（以下簡稱昌九集團）85.4029%、14.1819%和 0.4152%的股份。本次交易完成後，你公司將持有昌九集團 100%股權，從而間接持有江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡稱上市公司或*ST 昌九）18.22%的股份，成為*ST 昌九的間接控股股東。上市公司的實際控制人也將由贛州市國資委變更為北京市國有文化資產監督管理辦公室（以下簡稱北京文資辦）。經對你公司披露的詳式權益變動報告書進行事後審核，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等規定，現有如下問題需要你公司作進一步說明和披露。
一、關於信息披露義務人的股權結構
根據公告，本次交易完成後，航美集團將通過航美公司持有昌九集團100%股權，間接持有上市公司18.22%的股權，從而成為上市公司的間接控股股東。北京文化中心基金持有航美集團 37.72%股份，其實際控制人為北京文資辦。請補充披露：
（一）航美集團自設立以來的股權沿革，包括但不限於每次股權轉讓的時間、價格、數量、定價依據及實際支付情況。
（二）請以產權控制結構圖形式，對航美集團的當前所有股東穿透披露至自然人或國有持股主體。各股東或間接股東屬於合夥企業的，同時還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協議安排。
（三）航美集團各股東、間接股東或出資人及各方董監高之間，是否存在關聯關係、一致行動關係或委託持股、委託表決權等協議或安排，以及上述主體與*ST昌九、*ST昌九直接和間接控股股東、實際控制人以及各方董監高之間是否存在關聯關係。如是，請披露具體情況。
（四）請結合航美集團的股權結構、北京文化中心基金的董事會或決策委員會的構成、決策機制等，補充披露你公司認定北京文資辦為實際控制人的具體依據及依據是否充分。
二、關於收購資金來源
根據公告，本次掛牌轉讓價款為 14.32 億元，對應*ST 昌九每股價格為 32.57 元，遠高於*ST 昌九停牌前一交易日收盤價 14.97元。本次股權轉讓價款 14.32 億元，航美公司及其控股股東以自有資金交納 4 億元交易保證金，未來不排除通過向控股股東及其關聯方、金融機構等依法籌集部分收購資金。同時，截至 2016 年 12 月31 日，你公司賬面總資產僅 2.57 億元，其中應收賬款 2.09 億元，淨資產僅 1.39 億元，貨幣資金餘額僅 316.40 萬元。本次股權轉讓價格與你公司的規模差距較大。請補充披露以下信息：
（五）你公司進行本次高溢價收購的原因和考慮，收購價款是否包含控制權轉讓費。
（六）上述 4 億元交易保證金和剩餘 10.32 億元股權轉讓款的具體資金來源及構成，明確來源於相關主體的自有資金或者金融機構借款，是否存在或擬進行槓桿融資，並按不同資金來源途徑列示出資方名稱、金額、佔比和其他重要條款。
（七）目前你公司對上述收購資金是否已有明確的籌資計劃或安排。如有,請披露相關具體信息，包括但不限於籌集進度安排、籌資對象、籌資金額、擔保安排、資金成本、資金髮放時間、資產抵質押融資條件、還款期限、還款計劃、還款資金來源等，並明確是否存在可能無法按期籌足全部資金的風險；如否，請結合本次股權轉讓款的支付時間、支付方式等要求，披露若無法按期籌足資金對本次股權收購的影響，是否會導致本次股份收購失敗，以及你公司已採取和擬採取的應對措施，並充分提示相關風險。
（八）航美集團的股東文化中心基金、龍德文創基金各自的基金規模、存續期限、各合夥人的出資金額、資金來源及到位情況，以及是否存在以直接或間接股東發行的基金產品資金支付本次股權轉讓款的情況。
（九）在股份過戶後的 12 個月內，是否存在將所持上市公司股份進行質押融資的計劃或安排。如是，請披露擬融資的具體用途，是否擬用於籌集收購資金或未來歸還所籌收購資金等。
三、關於收購目的和後續計劃
你公司在《詳式權益變動報告書》中披露，本次收購的主要目的是，為了取得上市公司控制權，並計劃積極改善上市公司的經營情況，全面提升上市公司的持續經營能力。同時，未來 12 個月內，不排除進一步增持上市公司股份的可能，存在調整上市公司主營業務、董監高人員的可能，存在對上市公司的資產、負債進行調整或者採取其他類似的重大決策的可能。暫無其他對上市公司的業務和組織機構有重大影響的調整計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量，促進上市公司長遠、健康發展，不排除未來12個月內對上市公司的業務和組織結構等進行調整的可能。暫無調整分紅政策和其他調整計劃等。請補充披露以下信息：
（十）你公司在《權益變動報告書》中的上述相關表述是否構成承諾。若是，請按照《上市公司監管指引第 4 號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求明確履約期限，履約具體安排、違約責任等信息。若不構成承諾，請明確說明披露上述內容的目的和依據，並有針對性地提示風險。
（十一）你公司擬如何改善上市公司的經營情況，全面提升上市公司的持續經營能力，說明具體的計劃、方案或措施。
（十二）你公司未來 12 個月內是否有增持上市公司股份的具體計劃。如是，請按本所上市公司股東增持股份計劃公告格式指引要求，補充披露包括增持數量或金額、增持價格、實施期限、資金安排等相關信息；如無，請予以明確。在披露時，注意不得使用"不排除""暫無""可能"等模糊性表述。
（十三）明確對上市公司的具體後續計劃，包括未來 12 個月內有無調整上市公司主營業務的方式、標的資產和具體方案；有無對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的具體計劃；有無調整上市公司董事、監事和高管人員的具體計劃和安排；有無調整上市公司業務和組織結構的具體計劃和安排；有無調整上市公司分紅政策的明確計劃。在披露時，注意不得使用"不排除""暫無""可能"等模糊性表述。
四、關於媒體報道
根據公告，你公司存在未來12個月內依法行使股東權利推動對上市公司主營業務、資產、負債等調整的可能。同時，有媒體報道，你公司控股股東航美集團的業務主要來源於中概股 AIR MEDIA公司的廣告業務拆分，*ST 昌九身處化工產業，此番由文化資產監管機構接手，後續不排除有文化產業相關的重組動作等。請補充披露以下信息:
（十四）你公司及航美集團的業務沿革及其對外投資情況，包括但不限於股東、持股比例、主營業務、報告期內主要財務數據等。
（十五）核實上述媒體報道的相關事項是否屬實，你公司及航美集團的當前業務是否為中概股 AIR MEDIA 公司拆分而來，是否有重組安排，是否有將相關業務注入上市公司的具體計劃。若有，請補充披露相關事項的籌劃進展情況，並按照相關規定進入重大資產重組程序、履行信息披露義務；若無明確計劃，請就重組、資產注入、主營業務調整、資產負債調整等事項的重大不確定性進行充分的風險提示。
（十六）請你公司及你公司實際控制人明確，是否已充分了解證監會關於重大資產重組以及重組上市的相關規定，並請根據相關規定，結合自身控制的核心企業情況，分析說明前述相關調整方案的可行性和不確定性。
五、信息披露義務人的財務狀況及上市公司控制權的穩定
根據公告，你公司 2015 年末資產負債率高達 99.78%，2016 年資產負債率下降至 45.93%。主要原因系 2016 年實現淨利潤 1.39 億元，導致你公司淨資產增加。但是，2016年應收賬款大幅增加2.03億元，經營活動現金淨流量僅 310 萬元。本次收購可能導致你公司負債率大幅攀升。請補充披露以下信息：
（十七）2016 年你公司業績大幅提升的具體原因，以及未來業績是否具備可持續增長的穩定性。
（十八）結合你公司的業務模式，說明大額應收賬款的具體構成、形成時間和原因，以及合理性和未來可回收性。
（十九）結合你公司財務狀況、股權結構及前述收購資金來源安排等，說明此次收購的資金安排方案，對今後上市公司控制權穩定和經營業務穩定的影響及判斷依據。
六、其他相關事項
（二十） 請說明此前你公司及關聯方是否與*ST 昌九或其直間接控股股東、實際控制人等，就本次股權掛牌轉讓事項有過接觸或洽談，包括但不限於上市公司股權變更、董監高成員調整、公司生產經營安排等方面的內容。請補充披露本次交易雙方的接觸洽談過程並提供相應的進程備忘錄。
（二十一）根據披露，你公司、公司董監高及其直系親屬在權益報告書前 6 個月內，不存在通過證券交易系統買賣上市公司股票的情形。請自查核實並補充披露你公司控股股東及你公司實際控制人、各方股東、相關投資方及其各方董監高等主體在本次停牌前 6個月交易*ST 昌九股票的情況。
（二十二）請你公司按規定及時填報與本次權益變動相關的內幕信息知情人名單，供本所進行交易核查。
上交所要求江西航美廣告傳媒有限公司及相關方在2017年4月20日之前，就上述問題履行相應的信息披露義務，同步修訂權益變動報告書中的相應內容，同時書面回覆上交所。
公司將根據江西航美廣告傳媒有限公司及相關方對上交所的問詢的書面回覆及時做好信息披露工作。公司發佈的信息以《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董 事 會
2017年4月15日
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