近日，ST滬科更新披露了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，擬作價13億元重組收購昆交投公司。此前，受到行業不景氣等影響，ST滬科連年虧損。而本次交易標的的資產規模、營收水平都超過ST滬科10倍以上，此次如能成功購買相關資產，或將為ST滬科帶來新的發展機會。
上海寬頻科技股份有限公司（股票代碼：600608.SH，公司簡稱：ST滬科），主要業務為鋼材製品加工製造及商品貿易業務兩大板塊，主要產品包括有色金屬、黑色金屬、化工原料及生產生活物資等，公司實控人為昆明市國資委。
近日，ST滬科更新披露了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，擬作價13億元重組收購昆交投公司。此前，受到行業不景氣等影響，ST滬科連年虧損。而本次交易標的的資產規模、營收水平都超過ST滬科10倍以上，此次如能成功購買相關資產，或將為ST滬科帶來新的發展機會。
上海寬頻科技股份有限公司（股票代碼：600608.SH，公司簡稱：ST滬科），主要業務為鋼材製品加工製造及商品貿易業務兩大板塊，主要產品包括有色金屬、黑色金屬、化工原料及生產生活物資等，公司實控人為昆明市國資委。
業績終於扭虧，但還被實施“其他風險警示”
ST滬科近年來業績一直不算良好，在2016年，ST滬科實現營業收入2.63億元，淨利潤為-2546.43萬元，利潤同比上年出現較大下滑，虧損嚴重。2016年歸屬於上市公司股東的淨資產為-185.49萬元，2017年3月ST滬科因公司2016年度經審計的期末歸屬於上市公司股東的淨資產為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司股票自 2017年3月27日起被實施退市風險警示
2017年，ST滬科的經營稍微有所好轉，2017年年度，公司實現營業收入4.70億 元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤 6232.12萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產 5880.52萬 元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》ST滬科2017年年度報告經審計淨資產指標涉及“退市風險警示”的情形已消除，也不觸及其他“退市風險警示”的情形，符合申請撤銷股票退市風險警示的條件。ST滬科於2018年3月26日向上海證券交易所申請撤銷對公司股票實施的“退市風險警示”。但是，經審計的2017年扣除非經常性損益後的淨利潤為-3412.31萬元，而2016年扣除非經常性損益後的淨利潤為-3091.19萬元，連續兩年扣非後淨利潤為負數，雖然2017年總體淨利潤為6232.12萬元，但因扣非後淨利潤依然為負。按照《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上海證券交易所於2018年4月2日同意撤銷對本公司股票實施的“退市風險警示”並對公司股票實施“其他風險警示”。公司簡稱由*ST滬科變為ST滬科。
到了2018年年報，ST滬科2018年實現營業收入10.04億元，收入同比大幅上升，同比增速為113.56%，但是2018年淨利潤為-260.39萬元，依舊出現虧損，因此ST滬科在2019年還是沒能實現摘帽。
受行業不景氣拖累，業績不佳
對於業績出現長期虧損，ST滬科在年報中稱，主要是受到行業不景氣影響。
從ST滬科2016年年報來看，因2016年焦炭和鐵礦石等原材料價格大幅上漲，同時受國家能源政策的調整以及新環保法等因素影響，公司產品主要配套的鍋爐等下游行業市場需求急劇萎縮。2016年報告期內公司產品產銷量雙雙萎縮，產品銷售價格一路下行，營業收入與盈利水平大幅下降，綜合毛利率僅為2.23%。由於機械、造船、鍋爐等下游行業需求疲軟，報告期內公司異型鋼管及波紋管產品產量及銷量均大幅減少，加之基礎鋼材價格上升導致的原材料採購成本增加以及中間產品成本轉嫁能力偏弱等因素影響，ST滬科產品單位成本急劇上升，產品毛利大幅下降，生產經營面臨巨大壓力。
而在2017年，由於行業景氣度持續低迷，ST滬科鋼材製品加工製造業務上下游產業鏈生態日趨惡化，產品主要配套的鍋爐等下游行業市場需求急劇萎縮，公司產品產銷量、銷售價格及盈利水平均呈現明顯下滑趨勢。為了剝離低效資產，調整產業結構，加快主業轉型，結合國家供給側結構性改革戰略要求，報告期內公司實施重大資產重組，通過股權轉讓方式實現了傳統鋼材製品加工製造業務的整體剝離。
在2017年，ST滬科通過股權轉讓方式出售了持有的全資子公司上海異鋼100%股權和控股子公司上海異鋼製品80%股權，實現了持續虧損的鋼材製品加工製造業務的整體剝離及產業結構的調整，極大的緩解了公司經營壓力，優化了財務結構，並獲得了一定的利潤。
2018年年度報告中，ST滬科稱自2017年度完成鋼材製品加工製造業的整體剝離之後，現有業務主要以大宗商品貿易為主，並逐步向供應鏈綜合服務轉型，主要產品包括有色金屬、黑色金屬、化工原料及生產生活物資等。報告期內，公司營業收入及毛利同比均有所增加， 經營情況逐漸好轉，但由於公司尚處於業務轉型及結構調整初期，業務及資金的規模效應暫未得以充分體現，致使公司2018年未能實現扭虧。
重組或將帶來轉機
而在2018年，公司還發布了重組方案。2018年8月3日ST滬科披露了關於籌劃重大事項的提示性公告，公司控股股東昆明市交通投資有限責任公司擬籌劃涉及公司的重大事項，該事項涉及的標的資產為雲南昆明交投供應鏈管理有限公司（以下簡稱：昆明交投）100%股權，交易對方分別為：昆明市交通投資有限責任公司（持有標的公司 51%股權）、雲南鴻實企業管理有限公司（持有標的公司 49%股權）。其中，昆明市交通投資有限責任公司為公司控股股東，故本次重大事項可能構成關聯交易。
2019年6月3日，ST滬科披露了關於籌劃重大事項的進展公告，並於6月4日披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。經過幾次修改，2019年8月20日，ST滬科披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案 (二次修訂稿)》。
本次交易上海科技擬向昆明市交通投資有限責任公司、雲南鴻實發行股份購買其持有的昆交投100%股權。同時，上海科技擬向募集配套資金認購方交產資本非公開發行股票募集配套資金總額不超過3.5億元，募集資金規模不超過本次擬注入資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%。
根據發行價格3.95元/股和初步確定交易作價13億元計算，本次交易ST滬科擬向昆明市交通投資有限責任公司和雲南鴻實發行股份3.29億股。如不考慮發行費用，並以2018年12月31日作為合併日測算，本次交易以標的公司的賬面價值併入上市公司合併報表，將增加ST滬科資本公積3.66億元。
昆明交投公司100%股權的預估值為13.50億元，截至2018 年12月31 日，未經審計的淨資產賬面價值為6.97億元，預估增值為6.53億元，預估增值率為93.67%，雖然增值率較高，但是昆明交投公司的盈利能力較強，而且從財務盈利角度看，將直接改變ST滬科常年虧損的現狀。
昆明交投的主營供應鏈管理及綜合服務，是一家專業的大宗商品供應鏈服務商，屬於商務服務業。該公司業務涉及的大宗商品主要包括有色金屬、農產品、化工產品及煤炭等，貨物的交割地主要集中於東部沿海等經濟發達區域。
2017年昆明交投實現營業收入88.54億元，2018 年昆明交投營業收入為210.67 億元，淨利潤13.58 億元，該公司目前處於快速發展期，從2018年的營業收入規模等財務數據指標來看來看，昆明交投資產總額佔ST滬科的1314.87%，資產淨額佔ST滬科的2128.49%，營業收入佔ST滬科的1116.86%，交易完成後，昆明交投將直接改變ST滬科常年虧損的情況，ST滬科的收入體量將變為原來的10倍以上。
據公司公告，本次重組完成後，上市公司主營業務結構及規模都將得到較為明顯的提升，核心業務的競爭優勢將進一步凸顯，資產質量以及盈利能力得以有效提升，有利於切實改善上市公司的持續經營能力，有利於增強上市公司持續盈利能力和抗風險能力。