6月3日早間，武漢中商連發46條公告，稱擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對象持有的居然新零售100%股權。
本次交易完成後，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，居然控股將取代武漢商聯成為上市公司最大股東，實際控制人將由武漢國資委變更為汪林朋。
公告顯示，本次交易標的公司擬作價356.5億元，發行股票價格按照6.18元/股計算，本次擬發行的A股股票數量約57.69億股。其中，居然控股持有25.64億股，出資比例為44.45%，將躍居上市公司大股東之位；阿里巴巴持有5.77億股，出資比例10%，將成為上市公司第三大股東。
這也意味著，2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會之後，居然之家離期盼已久的借殼上市之路，再次向前邁進了一大步。
受此影響，6月3日，武漢中商股價上漲5.55%，報收9.89元/股。
居然新零售股東出資情況
“優惠價”356.5億元
居然新零售屬於大型家居零售企業，其所經營的主要業務包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創新業務，去年因為得到阿里巴巴等投資者的鉅額投資而聲勢大漲。
根據此次公告，擬發行股份購買資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的開元評估出具、並經武漢市國資委核准的標的資產截至評估基準日的評估值3567401萬元為基礎，經交易各方協商，確定為356.5億元。
值得注意的是，這一標的價格比之此前確定的估值已經稱得上“優惠價”了。
早在1月23日晚間，武漢中商就已發佈重組預案，約定本次交易重組事項，當時的交易價格初步確定為363億元至383億元之間，直逼家居零售行業的老牌上市公司紅星美凱龍。按照該價格區間的中值373億元、發行股票價格6.18元/股進行計算，此次交易擬發行股份數量為60.36億股。
消息一出，武漢中商股價從6.72元一路飄紅，自1月24日至30日期間，連續5個漲停板，報收10.81元/股，引發市場廣泛關注。
隨後，武漢中商收到深交所關於標的價格估值合理性的問詢函，其立刻召開重大資產重組說明會，在交易價格上表現得頗為“硬氣”，僅對估值合理性進行了說明。
此次確定的356.5億元標的價格，比此前363億元的最低估值價格還要低，著實有些出人意料。
增加業績承諾
除此之外，根據公告，武漢中商還與業績承諾人簽署了《盈利預測補償協議》。
根據《盈利預測補償協議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作為業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20.60億元、24.16億元、27.19億元。如本次重大資產重組未能於2019年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2022年度。業績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於30.49億元。
若居然新零售在業績承諾期內截至任一年度末的累積實現淨利潤數低於截至當年度末累積承諾淨利潤數，則業績承諾人應以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，若前述股份不足補償的，則業績承諾人應以其從二級市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進行補償，股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%後仍需進行補償的，業績承諾人可自主選擇採用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋業績承諾人應補償的全部金額。
在盈利預測補償期限屆滿後，上市公司將聘請各方確定的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《減值測試報告》，如標的資產的期末減值額大於業績承諾人於補償期限內已就標的資產盈利預測實施補償的股份發行總額與已補償現金之和，則業績承諾人應另行向武漢中商進行補償。
圖片來源:財經圖庫
有分析人士向《國際金融報》記者表示，補償協議所作出的書面業績承諾，主要還是來源於此前對居然新零售估值問題上引發的各方質疑之聲，相當於給他們吃了一顆“定心丸”。
在今年2月召開的重大資產重組說明會上，居然控股(居然新零售大股東)董事方漢蘇表示，綜合考慮去年產生的淨利潤，居然之家363億元至383億元的估值，代表了市場的基本看法。同行業不同企業之間的估值差別是很大的，企業間的微小差異將帶來估值的巨大不同。和重資產的紅星美凱龍相比，居然新零售屬於輕資產，在資產相差近4倍的情況下，居然新零售和紅星美凱龍在營收和利潤方面的差異約為30%。
根據居然控股公佈的業績，2017年，企業實現銷售收入608億元，同比2016年增長30.4%；累計總開店數達223家，新開店63家。2018年，居然控股實現銷售收入750億元，同比2017年增長23.36%，累計總開店數達303家，新開店80家。
在此之前，居然控股董事長汪林朋還公開透露了2019年的目標，居然控股將力爭全年實現市場銷售額850億元，累計開店數量突破400家。
編輯 孫婉秋
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