併購重組一時爽，業績補償“火葬場”。

時至2019年年中，各大公司的上年年報披露基本已到了尾聲，但併購後遺症也漸漸顯露出來。

【話娛】注意到，2018年包括閱文集團、天神娛樂、華誼兄弟、長城影視、臺基股份等多家影視公司所收購資產的業績承諾未完成，關於併購重組中的“業績補償”問題正引起各方關注，甚至還有公司因前幾年業績補償款無法回收被證監局點名關注。

6月12日下午，華策影視公告稱，公司於6月11日收到浙江證監局出具的《監管關注函》，要求催收王倩、王一飛業績承諾補償款2459.59萬元。

令人詫異的是，這筆2000多萬的補償款居然還是多年前“欠下的”。華策稱，公司已對其中的737.877萬元計提了壞賬準備，並將在必要時候採取法律手段，切實維護公司及股東利益。

中國4A成員，屢獲資本青睞

據瞭解，王一飛曾任鳳凰衛視多家分公司總裁、總經理職務；王倩畢業於中國傳媒大學，曾就職鳳凰衛視11年之久。目前兩人分別為合潤德堂的董事長和監事。

合潤德堂也就是業內熟知的合潤傳媒，該公司成立於2007年4月，以植入廣告為主的內容營銷作為盈利模式，是中國4A的成員（中國廣告代理商的高端組合）。

作為國內最早專注影視劇植入的公司之一，合潤傳媒多年來的戰績是相當顯赫。

比如專注影視植入12年、與國內80多家頂級製片方以及幾大好萊塢公司擁有戰略合作關係、合作電影票房突破500億、服務過的影視作品多達600多部，像《老炮》中的京東快遞，《甄嬛傳》裡的阿膠，《變形金剛》切入的“優信二手車”，《如懿傳》中的杏仁露都是出自合潤德堂之手。

出色的表現也讓其屢屢獲得資本的青睞。

2009年9月，合潤傳媒獲得深圳同威創投2000萬元A輪投資；2010年8月，獲得6000萬元B輪投資，同威創投、深圳高特佳、凱晨資本聯合投資。

但或許是競品增多等原因，儘管表面上看起來風光無限，近幾年合潤傳媒的日子並不是很滋潤。

持續盈利能力不足從佼佼者到被證監會點名

現階段擺在合潤傳媒面前最大的難關便是業績補償問題。

2014年2月華策影視投入1.04億元收購合潤傳媒20%股權，彼時合潤傳媒整體估值達到5.2億元。

同時，王倩、王一飛承諾2014 年度和2015 年度實現的淨利潤分別不低於 4000 萬元和 5500 萬元。並在未來三年為華策影視帶來植入廣告和整合營銷收入分別不低於3000萬元、4000萬元、5000萬元。

但實際上過於高估自身的盈利能力，2014、2015年，合潤傳媒分別實現淨利2914.81萬元、3056.58萬元，未完成業績承諾，總共超過3500萬元。

根據前述補償協議的約定，王倩、王一飛應向華策影視補償2759.59萬元。2017 年1月，兩人已支付300萬元業績補償款。但截至目前，仍有2459.59萬元業績補償款尚未支付。

除了失諾華策影視，合潤傳媒與天神娛樂之間的業績承諾也未完成。

2017年天神娛樂合計斥資7.2億元收購合潤傳媒96.36%的股份，根據當時的資料，截止2015 年12 月31 日，合潤傳媒經審計的賬面淨資產為1.81億元，意味著此次交易增值率達到325.03%。

和潤傳媒最新股權結構

根據當時約定，王倩、王一飛等承諾合潤傳媒 2016 年、2017 年及 2018 年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於 5500 萬元、 6875 萬元和 8594 萬元。實際上，2016年和2018年均未完成業績承諾。

而對於天神娛樂而言，業績不達標給上市公司帶來的不僅僅是業績補償，還伴隨著公司商譽的減值。

2018年天神娛樂虧損超70億，數據顯示，合潤傳媒因多次未完成業績承諾，造成商譽減值5.2億元，在2018年全部計提。

併購後遺症初顯多家影視公司業績承諾未達標

事實上，因標的公司業績未達標，造成上市公司商譽減值的案例在2018年並非少數。而這背後，則是前幾年影視行業瘋狂收購的後遺症。

Wind數據顯示，2015年傳媒行業內共發生併購196起，涉及資本約893.83億元；2016年，這一數據再度提高至278起。

在這些併購案中，高溢價往往伴隨著高業績承諾。但隨著政策不斷收緊及行業大環境的調整，對那些到了2018年業績對賭期還未結束的公司而言，“太美的承諾還是太年輕”。

舉例來看，閱文集團財報顯示，2018年新麗傳媒實際淨利潤為3.24億元，距離承諾還差1.76億元。

臺基股份在2018年度業績承諾實現情況中題材，彼岸春天 2018 年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤為 4,478.84 萬元，未達到5070萬的業績承諾。並提到補償條款。

華誼兄弟年報顯示，2018年度東陽美拉承諾的業績目標為稅後淨利潤不低於1.32億元，而公司實際實現淨利潤僅有6501.5萬元，未完成業績承諾。

未如期完成業績承諾會有怎樣的後果？從以往案例來看，要麼主動繳納補償款，如華誼兄弟已在2019年4月收到馮小剛6821.11萬元業績補償款，要麼交易雙方談不攏而對簿公堂，而有的公司則引起交易所的問詢。

可以預見，合潤傳媒王倩、王一飛被證監會點名或許還只是一個開始。據文娛商業觀察分析，如果證監會浙江局進一步“催收”，華誼兄弟等存在業績補償不到位的上市公司將會成為關注的焦點，屆時他們會面臨更大的監管風險。

作者 / 湖南豬血丸子

責編 / 張每文