本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票共計272,760股，佔回購前公司總股本843,802,180的0.03%。
2、截至2017年5月9日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。
一、限制性股票激勵計劃簡述
（一）2014年限制性股票激勵計劃簡述
1、2014年9月24日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》，監事會對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。
2、2014年11月14日，公司召開2014年度第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案，股東大會授權董事會確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票手續所必須的相關事宜。
3、2014年11月17日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2014年11月17日作為本次限制性股票激勵計劃的授予日，向符合條件的91名激勵對象授予90萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為限制性股票的授予日符合相關法律法規，公司和激勵對象主體資格合法有效。
4、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續併發布了《關於限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日為2014年12月22日，公司的總股本由5,829萬股變更為5,919萬股。
5、2015年5月22日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票相關事項的議案》，確定以2015年5月22日作為預留限制性股票的授予日，向符合條件的5名激勵對象授予30萬股限制性股票。監事會對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
6、2015年6月25日，公司完成了預留限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續併發布了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，預留限制性股票的上市日為2015年6月26日，公司總股本由208,467,495股增加至208,767,495股。
7、2015年11月17日，公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於首次授予的限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》，公司監事會、董事會薪酬與考核委員會、獨立董事對上述事項發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。本次申請解鎖的限制股票激勵對象為91人，解鎖的限制性股票數量為162萬股。公司於2015年12月18日發佈了《關於股權激勵計劃第一期解鎖限制性股票上市流通的提示性公告》，該次解鎖股份上市流通日為2015年12月22日。
8、2016年1月5日，公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於回購註銷部分首次授予的限制性股票的議案》，由於2名激勵對象離職，公司回購了其持有了共計50,400股限制性股票。回購完畢後，公司總股本由 417,534,990 股減少至417,484,590 股。公司獨立董事、監事會對上述事項發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。根據公司2014 年第五次臨時股東大會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理本次部分限制性股票回購註銷的相關事宜。截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購註銷手續，公司於2016年3月17日發佈了《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》。
9、2016年11月22日，公司第三屆董事會第五十二次會議審議通過了《關於公司2014年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期及預留部分授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司監事會、董事會薪酬與考核委員會、獨立董事對上述事項發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。本次申請解鎖的激勵對象為94人，申請解鎖股份為379.68萬股。公司於2016年12月20日發佈了《關於2014年限制性股票激勵計劃首次授予的第二期限制性股票及預留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》，該次解鎖股份上市流通日為2016年12月22日。
（二）2016年限制性股票激勵計劃簡述
1、2016年3月14日，公司第三屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案，公司監事會對公司2016年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。
2、2016年3月30日，公司召開2016年度第三次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案，股東大會授權董事會確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票手續所必須的相關事宜。
3、2016年4月29日，公司第三屆董事會第四十四次會議審議通過了《關於實施2015年度利潤分配方案後調整2016年限制性股票激勵計劃所涉股票授予數量和授予價格的議案》、《關於對2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單調整的議案》及《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，鑑於2015 年度利潤分配方案於2016年4 月22日實施完畢，2016年限制性股票激勵計劃所涉及的股票數量由500萬股調整為1000萬股，其中首次授予限制性股票由450萬股調整為900萬股，預留限制性股票由50萬股調整為100萬股。公司首次授予激勵對象限制性股票的價格由23.34元/股調整為11.65元/股。確定以2016年4月29日為授予日，向符合條件的394名激勵對象授予900萬股限制性股票。獨立董事對上述事項發表了表示同意的獨立意見，同時，公司第三屆監事會第二十三次會議審議通過了上述議案，北京市金杜律師事務所就本次限制性股票授予事項出具了法律意見書。
4、2016年5月27日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了相關股份登記手續併發布了《關於2016年限制性股票激勵計劃股份首次授予完成的公告》，在授予日後資金繳納過程中1 名激勵對象全部放棄認購，其股份數量為9000 股，1 名激勵對象部分放棄認購，其放棄認購的股份數量為4300 股，2 人合計放棄認購股份共13300 股。由此2016年限制性股票激勵計劃首次授予最終獲授激勵對象人數為393人，授予股份為8,986,700股。
5、2016年9月6日，公司第三屆董事會第四十八次會議審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象張穎、張秀峰、高娜、田永超、王寧、李佳、丁煒共7人因轉崗、離職原因，已不符合激勵條件，根據公司《2016年限制性股票激勵計劃》的相關規定，上述7人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計153,700股將由公司全部回購註銷。2016年9月22日公司2016年第六次臨時股東大會審議通過了相關議案。公司於2016年11月14日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購註銷手續並於2016年11月16日發佈了《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》。
二、本次限制性股票回購註銷情況
1、2017年3月23日、4月11日，公司分別召開第三屆董事會第五十五次會議及公司2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》：2014年限制性股票激勵計劃中激勵對象尹陸及2016年限制性股票激勵計劃中激勵對象胡麗麗、鄧志鋒、沙薩、向娟、王小鳳、淮海燕、侯美玲、莊乾平、尹陸（同上）、唐峰、佟歡、聶鑫、艾小嬌、裴濤、韓雪、袁龍共16人因離職原因已不符合激勵條件，根據公司限制性股票激勵計劃的相關規定，上述16人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計272,760股將由公司全部回購註銷。其中回購註銷2014年限制性股票激勵計劃激勵股份41,760股，回購價格3.36元/股，回購註銷2016年限制性股票激勵計劃激勵股份231,000股，回購價格11.65元/股，公司應支付回購款合計2,831,324.40元。
具體情況如下：
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2、本次回購註銷限制性股票272,760股，佔回購前公司總股本843,802,180股的0.03%。
3、北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）於2017 年4月13日出具了《眾信旅遊集團股份有限公司驗資報告》（中證天通[2017]證驗字第04002號），對公司截至 2017年4月12日減少註冊資本及股本的情況進行了審驗，認為：“經我們審驗，截至2017年4月12日，貴公司已回購註銷不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票272,760股。截至2017年4月12日，變更後的累計註冊資本人民幣843,529,420元，股本人民幣843,529,420元。”
4、截至2017年5月9日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購註銷手續。
三、回購註銷前後公司股份變動情況表
本次回購註銷前後，股份變動情況如下：
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特此公告。
眾信旅遊集團股份有限公司董事會
2017年5月10日
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