導讀：
化妝品企業併購之路波折多，繼御家匯、拉芳家化嘗試業內整合併購夭折後，中路股份在近日確認終止收購膜法世家母公司上海悅目。
CBO 網訊（記者 朱聰）
5月25日，家喻戶曉的“永久牌”自行車母公司——中路股份披露公告稱，終止以發行股份和支付現金的方式收購上海悅目（膜法世家母公司，“上海悅目化妝品有限公司”簡稱），同時終止配套募資，在經歷了上交所發函問詢等插曲後，這筆重大資產重組最終未能成行。
“雙殺” ：標的業績未達預期、審計機構被立案調查
早在兩個月前，3月26日，中路股份就發佈公告稱，已收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》。5月24日，董事會正式審議通過，這筆重大資產重組最終宣告失敗。
中路股份官方公告顯示：“由於公司本次重大資產重組歷時時間較長，期間國內護膚品行業市場環境發生較大改變，導致標的公司經營情況有所波動，業績未達承諾預期，此後交易雙方就公司估值等交易核心條款進行多次磋商，但始終未能達成一致意見；此外，2019年5月9日，本次重組審計機構廣東正中珠江會計師事務所被中國證監會立案調查。為保護上市公司及中小股東利益，結合中介機構意見，經與主要交易對方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案，並撤回本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件。”
概括來說，中路股份給出的收購夭折的原因主要為兩點：
一是上海悅目業績未達承諾預期。
在最新的方案（2018月11月）中，承諾標的在2018年—2020年實現的淨利潤分別不低於約2.8億元、3.4億元和4億元，就已公佈的數據顯示，上海悅目2018年1-6月實現歸屬於母公司的淨利潤為0.9億元，不難看出，標的資產上半年僅完成承諾業績的1/3。
二是審計機構被立案調查。
據瞭解，上述審計機構廣東正中珠江會計師事務所被調查也與日化行業併購事件有關，中國證監會直指該事務所在拉芳家化擬收購上海縉嘉審計工作存在違規（注：拉芳家化在12月26日終止增資並收購上海縉嘉51%股權）。
“從公司的公告情況來看，經公司也是經過認真的權衡考慮才做出中止的決定。”有分析人士表示，“這恰恰說明了本次資產重組中可能存在軟肋被反饋意見給糾出來了。”
“蛇吞象”失敗，中路股份仍身陷泥沼，“淘品牌”轉型在即
時間回到2018年1月18日，中路股份拋出一份作價56億元的跨界收購預案，引發外界熱議。這一數字引發行業地震，一則因為如果完成收購的話，此次收購案將超過此前歐萊雅以65.38億港幣（約51.5億人民幣）收購美即，成為中國化妝品史上最大的收購案 ；二則是，一家賣自行車的公司為何轉戰護膚領域令人疑惑。
同時，本次交易是一個典型的蛇吞象交易，交易作價是標的公司的總資產、歸母淨資產的數倍，中間還穿插著上交所的多次發函問詢，其中又以2018年11月披露的“55億收購價縮水至40億”的重組方案最為受關注。
當時的情況是，中路股份單靠主營業務賣自行車年年虧錢，年年的淨利潤都能靠補貼靠賣資產來變正。而跨界做美妝成了風潮，一部分企業如朗姿在2015年選擇收購L&P Cosmetic 10%的股權；另一部分企業選擇自創品牌，例如賣水的養生堂在2017年底推出護膚品品牌，以此在化妝品市場分一杯羹。
此外，以面膜和電商為主營業務與渠道的上海悅目其時發展勢頭強勁，旗下擁有膜法世家、沁香百萃、愛唯施等多個品牌，2016年、2017年和2018年上半年，分別實現營業收入5.68億元、9.4億元和4.61億元；淨利潤分別為0.91億元、2.73億元和0.93億元。
在傳統主營業務難以實現短期重大突破的背景下，中路股份試圖通過重組進行轉型尋求出路，標的便鎖定在護膚品企業上海悅目身上。此次重組對中路股份十分重要，如今收購失敗，中路股份仍身陷泥沼未能脫困，最新數據顯示，中路股份2018年營收5.29 億元、同比減少12.51%，淨利 507 萬元、同比減少 83.80%。
另一方面，在“淘品牌”謀求上市難的背後，是它們所面臨的處境更難。高端美妝持續發力、傳統美妝品牌開始加碼線上、新一代淘品牌（HFP、完美日記等）興起，線上獲客成本增加、紅利逐漸消失，這些都是曾經倚靠頭部電商渠道迅速成長、壯大起來的淘品牌正在面臨的嚴峻考驗。
有品牌方人士曾向《化妝品財經在線》記者分析，伴隨天貓平臺的升級，他們對於美妝品牌矩陣的佈局也有了不同層級的倚重。“如果這些曾經第一代的淘品牌還單純依賴一個平臺或者渠道，是不可取的，轉型迫在眉睫。”
