新三板企業等著被上市公司收購？不到5個月，75起併購，涉資超300億

2018年下半年證監會連續出臺多項併購重組利好政策，從而推動A股上市公司頻頻向新三板公司拋出橄欖枝，今年以來熱度依然未減。統計顯示，今年以來上市公司併購新三板公司已公告75起，涉及金額達333.39億元。

業界專家表示，對於新三板公司而言，考慮到IPO在未來一至兩年內嚴格審核趨勢或仍將持續，而科創板推出初期席位有限，選擇被併購仍是可行的主要資本路徑之一。

10起收購案涉及金額超10億

5月27日，英雄互娛發佈了《重大事項停牌進展公告》，披露A股上市公司東晶電子正在籌劃以發行股份方式購買英雄互娛100%股份事項，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。吸收合併完成後，英雄互娛將註銷法人資格，上市公司為存續公司。公告稱，該事項可能導致公司實際控制人變更，並且將構成重組上市（俗稱"借殼"）。

英雄互娛被稱為“中國移動電競第一股”，於 2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項暫停轉讓。其第一大股東迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟分別持股30.43%、6.16%，第二大股東華誼兄弟持股20.17%。

除英雄互娛外、近日天元信息、臺冠科技、金印聯、菁英時代、手付通等相繼公告了被A股上市公司收購的最新進展。

從今年以來的數據來看，新三板併購市場仍然活躍，表現相較去年毫不遜色。東方財富Choice的數據顯示，今年以來，上市公司併購新三板公司案例數量達到75起，已經公佈的收購金額333.39億元。其中，已經實施完成的25起，涉及金額達147.83億元。

證券時報·新三板論壇記者梳理數據發現，上市公司傾向於現金收購新三板公司，純現金方式收購的有39家，佔比略超五成。平均收購金額較去年有所上升，約為6億元（而根據廣證恆生的數據，2018年上市公司併購新三板公司的案例中，平均收購金額為3.07億元），其中收購金額超過10億元的有10起。

2019年新三板最大一起併購案是天澤信息豪擲逾近34億元併購有棵樹。2月23日，天澤信息完成有棵樹92.5025%股權的標的資產過戶，本次交易的第二次標的資產過戶事宜完成了工商變更登記。根據公告，天澤信息以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等31位交易對方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權，共計作價339997.06萬元。

今年以來上市公司併購新三板公司金額居前的案例

從併購後上市公司持有企業股權佔比的情況看，上市公司併購新三板企業持股比例超50%的案例增加。今年以來的案例中，受讓後持股比例超50%的有49起，佔已披露股權比例的64起案例的約76%。從併購目的來看，行業整合、橫向整合是主要目的，佔比超過六成。

統計同時顯示，今年總共有17起併購失敗案例，多數由於交易雙方就交易的“核心條款”未能達成一致。其中金額較大的兩筆分別是；新宏泰擬發行股份購買海高通信100%股權，涉及資金約18億元；熊貓金控擬支付現金受讓歐貝黎電力55%股權，交易價約11.55億元。前者因由於需要對本次重組業績承諾相關條款進行調整，但交易各方無法達成一致意見而終止重組；後者因“交易雙方就相關條款等事宜仍存在較大分歧，且相關中介機構對於交易的盡職調查尚未全面、深入展開”，短期內完成交易存在較大難度而終止。

2019年併購熱潮或將持續

運行多年的新三板，由於分層制度尚不完善，融資功能發揮不足，在清暉首席經濟學家宋清輝看來，新三板公司未來大概有幾個選擇，除了轉板A股、登陸港股外，被A股公司併購，藉助A股市場來融資發展也要主要的資本路徑之一。

而對於A股上市公司來說，新三板公司作為併購池也有著巨大的吸引力。廣證恆生認為，在經濟下行壓力加大的背景下，新三板公司謀求被併購的意願增強，與A股中有意通過產業整合做大做強的上市公司需求互補。

從併購方和被併購方兩大視角看，信息技術、機械設備、文化媒體、醫藥生物等領域備受青睞。安信證券表示，新三板被併購的企業集中在新興產業細分領域，體現出三板市場的特點，主要是A股公司傾向於佈局有新經濟特質和有利潤的掛牌公司。

天澤信息豪近34億元併購有棵樹為例，天澤信息是一家專注於提供以物聯網和大數據技術為核心的硬件、軟件及服務的高新技術企業，有棵樹是國內跨境電商的代表性企業之一，天澤信息收購有棵樹旨在加快在跨境電商領域的業務佈局，進一步提升公司的持續盈利能力和企業價值。

根據對賭協議，有棵樹將於2018年、2019年及2020年承諾達成歸母淨利潤分別不低於26000萬元、33000萬元、41000萬元，三年累計承諾淨利潤不低於100000萬元。天澤信息董事長陳進日前在一次活動上表示，有棵樹已於2019年3月底納入公司合併範圍，已完成2018年業績承諾。

2018年下半年證監會連續出臺多項併購重組利好政策，支持併購重組力度加大，從而推動上市公司併購新三板公司持續活躍。展望2019年，安信證券認為，從外部環境看，隨著IPO審核繼續趨嚴，科創板傾向於大市值“硬科技”公司，而港股市場隨外圍市場波動，這些外部都有利於上市公司併購新三板公司的開展。在重組政策傾斜之下，2019年新三板公司通過被上市公司併購熱潮趨勢或將持續。