經濟導報記者 杜海
9日，新華醫療（600587）披露稱，收到上交所關於公司2018年年報事後審核問詢函，監管層要求公司進一步補充披露相關信息， “5月17日之前，披露對本問詢函的回覆。”
經濟導報記者注意到，上述問詢函共計列出了19個問題，包括公司連續處置相關資產的主要考慮、是否存在通過資產處置實現盈餘管理的動機等。
事實上，扣非後淨利連續3年為負的新華醫療，在近十年間，上半程“買買買”，下半程又開啟“賣賣賣”模式。其資本運作雖一路狂奔，但成效難盡如人意。如何脫困，成為擺在新華醫療面前的一道難題。
非經常性損益貢獻頗大
問詢函提到，公司扣非後歸母淨利潤已連續3年為負，非經常性損益金額是公司實現盈利的主要原因，且近兩年非流動資產處置損益金額較大。其中，2018年度公司實現扣非後歸母淨利潤-6536.36萬元，僅非流動資產處置損益金額就為4545.10萬元；2019年第一季度公司實現扣非後歸母淨利潤1948.25萬元，而非流動資產處置損益金額高達5.33億元。“請公司結合近兩年所處置資產的基本情況、經營狀況、處置損益等方面，補充披露連續處置相關資產的主要考慮以及前期取得相關資產是否審慎，並說明公司是否存在通過資產處置實現盈餘管理的動機。”上交所如此要求。
9日上午，新華醫療證券事務代表李靜對經濟導報記者表示，“由於涉及到信息披露的規則，目前還無法作出具體迴應和解釋。公司將結合監管層的要求，在5月17日前，披露對該問詢函的回覆。”
新華醫療發佈的2019年一季報顯示，雖然公司當期實現營收20.27億元（同比下降6.84%），但歸屬上市公司股東的淨利潤5.62億元，同比大漲1863.83%。不過，淨利潤的大增並非來自於主業經營，主要是由於今年初轉讓威士達醫療有限公司60%股權產生的投資收益較大，這筆交易的總對價約為12.34億元。如果刨除轉讓股權的獲益，新華醫療淨利潤下滑之勢仍在持續。從一季報來看，公司扣非後淨利潤為1948.25萬元，同比下降4%。
2018年年報顯示，報告期內公司實現營收102.84億元，同比增長3.01%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2278.41萬元，同比下降65.23%。正是非經常性損益的貢獻，使得公司得以保持盈利。報告期內，公司出售了全資子公司山東新華醫療（上海）有限公司下屬控股子公司上海方承醫療器械有限公司58%股權，增加了公司投資收益6436.05萬元。年報還顯示，報告期公司投資活動產生的現金流入量1.46億元，主要為處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額和收到其他與投資活動有關的現金。
“整而不合”問題顯著
多年的持續併購後，公司營業收入已超過百億，但創造的利潤卻難與之匹配。從近3年的年報來看，新華醫療2016-2018年實現淨利潤分別為0.35億元、0.66億元和0.23億元，但扣非淨利潤則分別為-0.48億元、-1.36億元和-0.65億元。面對經營困境，新華醫療近年再次調整發展戰略，對旗下產業整合提效，出售了大量此前併購的資產。在出售威士達的股權之前，這家醫療器械龍頭企業已有多筆業務出售。新華醫療變賣的這些企業，均是近年來併購所獲。據統計，2010年至2018年5月，新華醫療發生的外延式併購投資涉及到多達32家公司。
按照新華醫療的解釋，收購相關醫療機構是為了與其原本的器械業務形成聯動，拓展產業鏈上下游的佈局，進一步提升器械和耗材的收入。但事實上，很多被併購標的不但沒有和新華醫療有效聯動，還直接拖累了新華醫療的利潤。以河北新華口腔為例，新華醫療先後兩次投資，總額近500萬元，然而在2013年至2017年的5年間，河北新華口腔的利潤實現情況分別為26萬元、-48.36萬元、-78.85萬元、-31.17萬元和-53.96萬元。
行業人士分析認為，外延式的收購擴張為新華醫療增加了收入，但併購導致的攤子越來越大，吞噬了企業的盈利能力。醫藥戰略規劃專家史立臣就曾提出，“整而不合”是新華醫療面臨的最大問題和風險。據2018年年報披露，新華醫療從2017年下半年開始對現有資產進行調整，對關聯度高的資產予以整合，主動出清低效資產、虧損資產和不符合公司長期發展戰略類資產，對現有商貿業務和醫療服務業務進行資源整合、優化調整，集中優勢資源和主要精力重點發展醫療器械和製藥裝備板塊。其整合提效能否達到預期？這對於經營困頓的新華醫療而言，或許是一個“輸不得”的命題。
大舉計提商譽減值準備
對於2018年度淨利潤大幅下滑的原因，新華醫療稱，公司併購子公司成都英德、上海遠躍等計提商譽減值準備額度較大，導致公司2018年度合併報表歸母淨利潤降低約1.22億元；醫療服務板塊部分專科醫院處於試運營階段，利潤貢獻為零等。
據悉，新華醫療2010年以來開啟“買買買”大併購模式，併購了一批與產品線具有協同效應的子公司。由於併購公司業績參差不齊，2018年，新華醫療商譽總值為5.07億元，同比減少19.27%。從新華醫療發佈的計提商譽減值準備公告來看，2018年度，公司對11家併購子公司計提商譽減值準備，其中有10家子公司經累計計提商譽減值準備金額後，商譽賬面價值已變為零。上海遠躍計提商譽減值額度最高，為6352.01萬元；其次為成都英德，計提減值準備金額3767.03萬元。
在眾多併購中，專注於生物製藥領域的裝備製造及工程總包的成都英德備受市場關注。2014年，新華醫療以發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權，並與隋湧等9名自然人簽署利潤預測補償協議。但是，成都英德2015年-2017年連續3年未實現業績承諾。此前，新華醫療曾對成都英德計提商譽減值1.98億元，2018年再次對成都英德計提商譽減值準備金額3767.03萬元，此次計提減值後，成都英德商譽賬面價值為零。
而在上述問詢函中，監管層表示，報告期末公司商譽餘額5.07億元，本期計提商譽減值損失金額1.22億元，其中對成都英德、上海遠躍剩餘商譽進行了全額計提，對美賽爾特、成都康福等多家標的公司也都進行了一次性全額計提。“請公司結合相關子公司收購以來的經營情況、報告期各期商譽減值測試及商譽減值計提情況，說明本期對其進行全額計提的合理性與謹慎性，以及前期是否存在計提不充分、不準確的情形；列示截至目前公司商譽餘額及具體構成，並結合行業政策和標的公司經營情況等對2019年度商譽計提減值情況進行充分風險提示。”
研發投入額僅佔營收的1.21%
年報顯示，報告期內公司將醫療商貿作為新增業務板塊，而另一方面又先後轉讓所持有的上海方承、威士達等商業公司股權。對此，監管層要求公司補充披露：列示公司當前醫療商貿業務的實施主體、業務類型、起始時間、經營數據等基本情況；公司本期將醫療商貿作為新增業務板塊是否與相關資產處置事項存在矛盾，並說明公司相關決定的主要考慮與合理性。
此外，報告期內公司研發投入總額1.25億元，佔營業收入比例僅為1.21%，且全部費用化處理。監管層要求公司補充披露：對比同行業上市公司，並結合行業特點、公司產品類型等具體經營情況，分析說明公司研發投入是否處於較低水平，並說明原因。
從近兩年公司受證券監管機構處罰的情況來看，2017年4月12日，公司收到山東證監局出具的《關於對新華醫療採取出具警示函措施的決定》，對公司採取出具警示函的監管措施；同年8月14日，公司收到上交所出具的《關於對新華醫療及有關責任人予以監管關注的決定》，對公司及時任董事長、時任總經理、董事會祕書兼財務總監、審計委員會召集人予以監管關注。
值得一提的是，經濟導報記者查閱其年報還發現，公司存在併購標的企業原股東業績補償款兌現風險。據悉，公司以發行股份購買資產方式購買成都英德85%的股權，截至目前，成都英德2015年度的業績補償款尚未全部履行到位，公司與隋湧等9名自然人關於成都英德2016年和2017年的業績補償款尚處於訴訟過程中。
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