編者按:在公司重組過程中,將特定的資產(包括資質、以及債權、債務、人員等)剝離,進行轉讓、重組,是比較常見的一個操作,其中,一個比較大的障礙就是稅務,常見的剝離資產的方式包括投資(非貨幣性資產投資)、資產劃轉、分立,他們在稅務上,孰優孰劣,華稅為您分析。
將本次交易標的(專業資質及相關資產)剝離,實際操作中,有以下幾種方式:(1)增資(非貨幣性資產投資)。主要過程包括:設立全資子公司,以標的資產對劃新設子公司進行增資;(2)資產劃轉。設立全資子公司,將標的資產劃轉至新設子公司。(3)分立(存續分立)。編制資產負債表及財產清單,對其財產做相應的分割,依法辦理公司設立登記。
一、增資(非貨幣性資產投資)
根據我國稅法的規定,非貨幣性資產投資視為“轉讓”和“投資”兩個環節,對於“轉讓”部分,主要涉及企業所得稅、增值稅、土地增值稅(涉及不動產)、契稅(涉及不動產)、印花稅等稅種。
二、資產劃轉
根據目前我國稅法的規定,對於資產劃轉出臺了諸多稅收優惠政策,可以積極爭取適用:
三、分立
依據財稅[2009]59號文,分立,是指一家企業(被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(分立企業),被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付,實現企業的依法分立。
總結:
通過比較可以發現,剝離資產過程中,“分立”相比較於“增資”、“劃轉”在企業所得稅、增值稅、土地增值稅等方面都有稅收支持政策,稅負是較優的。但是,華稅提示,在實踐中,很多企業資產剝離需要連同專業資質一同實現轉移,除了考慮稅務因素外,還需要結合其相關主管部門的具體要求規劃重組的形式。
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