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文/末日機甲
吉藥控股（300108）5月23日發的《澄清公告》引起筆者的關注，這家上市公司的孫公司竟然在2018年11月獲得了兩個建築公司的債務豁免，總計1.25億元，佔吉藥控股2018年度營業收入、淨利潤的比例分別為13.27%、57.60%。而吉藥控股對這筆債務豁免在去年11月並沒有披露，直到2019年4月25日發佈2018年年度報告時才在年報裡披露。
年報披露：債務豁免是子公司梅河口市金寶新華醫院管理有限公司於2018 年 11 月與工程施工方梅河口市誠昆建築有限責任公司、梅河口市萬佳源建築工程有限公司簽訂債務豁免協議，同意豁免梅河口市金寶新華醫院管理公司所欠的金寶新華醫院工程款分別為 6500萬元、 6000萬元，合計1.25億元。
是什麼原因導致兩債權人慷慨豁免上市公司的過億債務?上市公司為什麼不及時披露過億債務豁免的大喜事?豁免債務的兩債權人是否吉藥控股的關聯方?
一、一債權人被法院強制執行、一債權人2018年才成立
經檢索“國家企業信用信息公示系統”及“天眼查”，梅河口市誠昆建築公司註冊資本5000萬元，成立於2003年4月2日。公司擁有房屋建築工程施工總承包貳級資質。公司目前有10名股東，均為自然人，其中於滿、鄒義為並列第一大股東，出資額均為1291.65萬元。孫寶福、詹恆利、湯培軍為並列第三大股東，出資額均為500萬元。鄒義為公司董事長、法定代表人。該公司2018年年報未披露財務信息，也沒有披露員工人數及社保繳納情況。
“天眼查”顯示該公司自身風險93條。其中曾因未按時履行法律義務而2次被法院強制執行，總金額47.0535萬元。
第一次立案時間為2017年10月27日，執行文書為（2017）吉0581執1086號，執行標的金額為34.9185萬元。
第二次立案時間為2018年12月27日，執行文書為（2017）吉0581執1314號，執行標的金額為12.135萬元。
2016年3月3日，該公司還因“經勞動保障行政部門責令改正拒不改正”，被梅河口市人力資源和社會保障局處罰過。
另一債權人梅河口市萬佳源建築工程有限公司更是奇葩！
這萬佳源竟然2018年3月8日才成立，註冊資本3000萬元。股東為2名自然人，陳明持股90%、馬玲持股10%。陳明為執行董事兼總經理，監事1名張馨月。
經搜索“國家企業信用信息公示系統”，萬佳源2018年年報顯示，陳明、馬玲認繳出資時間是2047年12月31日。2018年末尚未實繳一分錢的出資。
好了！
誠昆建築公司，自身債務47萬元還在2017年、2018年被法院強制執行，卻在2018年慷慨豁免上市公司6500萬元債務！
萬佳源建築公司，2018年3月才成立，3000萬元註冊資本一分錢都沒有實繳的情況下，卻在2018年豁免上市公司6000萬元債務！
難道東北人都是活雷鋒?！
事出反常必有妖！這兩個公司豁免吉藥控股子公司1.25億元債務的商業合理性在哪裡?
二、沒有及時披露債務豁免大利好
吉藥控股2017年度營業收入7億元、歸母淨利潤2.02億元、扣非歸母淨利潤9924萬元。兩建築公司豁免孫公司1.25億元債務，已超過2017年度淨利潤的50%，按章程及深交所的規定，吉藥控股應及時披露這項交易。
筆者翻閱吉藥控股2018年10月至2018年12月末的公告，均未見這項交易的公告。直到2019年4月25日發佈的2018年年報裡才披露了這項債務豁免交易。
吉藥控股為什麼不及時披露債務豁免這一重大利好?
吉藥控股在5月23日發佈的《關於媒體報道的澄清公告》中解釋：公司孫公司新華醫院簽署豁免協議時未及時上報公司，致使信息披露不及時。
竟然這種解釋也說得出口！
孫公司金寶新華醫院管理公司1.25億元債務不用歸還了，這是孫公司取得的光輝成績！金寶新華醫院管理公司的董事長王德恆是控股股東金寶藥業股份公司的總經理、還是上市公司的董事、副總經理。這個重大利好消息、這樣的光輝成績，王德恆不會向上市公司董事長孫軍及時報告?
筆者猜想，這個1.25億的債務豁免可能就是上市公司或實際控制人安排好的，之所以不及時披露這個利好，是因為一旦披露會成為社會關注熱點，同時引來各方面的質疑。因為這兩個債權人豁免1.25億元的債務實在不好解釋商業合理性。放在年報裡披露，有可能沒人注意到，就矇混過關了！
三、上市9年，業績起伏 原有主業凋落
吉藥控股是2010年8月25日登陸創業板的。上市時公司名稱為通化雙龍化工股份有限公司，簡稱：雙龍股份，當時公司主業是研發、生產、銷售白炭黑。白炭黑是白色粉末狀X-射線無定形硅酸和硅酸鹽產品的總稱，主要是指沉澱二氧化硅、氣相二氧化硅和超細二氧化硅凝膠，也包括粉末狀合成硅酸鋁和硅酸鈣等。公司實際控制人為盧忠奎、黃克鳳夫婦。盧忠奎擔任上市公司董事長兼總經理。
單位：億元
由上表可知，公司上市當年營業收入才1.13億元、扣非歸母淨利潤才0.235億元，上市後的3年（2011-2013年），公司營業收入每年都是小幅增長，但扣非歸母淨利潤卻沒有什麼增長，在低位波動，從2011年的0.265億元到2012年的0.28億元再到2013年的0.23億元，上市3年，淨利潤又回到了上市當年的水平，說明公司原有業務盈利能力不強，已陷入只增收入不增利潤的困境。
2014年，雙龍股份搞了一個大的收購。上市公司於2014年8月通過發行股份、支付現金的方式收購金寶藥業股份公司100%的股份，總的交易金額10.08億元。金寶藥業的實際控制人孫軍取得上市公司14.152%的股份，成為上市公司第二大股東，由此成為上市公司重要決策者。
孫軍等人承諾，金寶藥業在2014年、2015年、2016年實現的扣非歸母淨利潤分別不低於0.82億元、1.01億元和 1.18億元。
金寶藥業主要從事中成藥研發、生產和銷售。本次收購後，上市公司又增加了一個主業，構建了一個新的業務增長點。金寶藥業2014年度完成淨利潤8677.62 萬元，較業績承諾數 8200 萬元多 477.62 萬元，為上市公司2014年度的營收、淨利潤做出了很大貢獻。也正是在2014年，上市公司走出了上市3年來增收不增利的困境。2014年，營業收入達到3.43億元，同比增長108%，扣非歸母淨利潤0.47億元，同比增長104%.
2015年金寶藥業實現扣非歸母淨利潤1.03億元，超額完成了承諾業績，占上市公司淨利潤的1.19億元的86.55%。
2016年金寶藥業實現扣非歸母淨利潤11964.84 萬元，較原股東業績承諾數 11800 萬元多 164.84 萬元。金寶藥業貢獻的淨利潤占上市公司淨利潤總額1.35億元的88.88%。
因醫藥業務收入已佔公司總收入的80%，雙龍股份於是2017年8月變更公司名稱為“吉藥控股股份有限公司”，證券簡稱變更為“吉藥控股”。2017年10月盧忠奎將董事長之位讓給第二大股東孫軍。
到了2017年度，金寶藥業業績承諾期結束，上市公司又走進了收入下降、淨利潤下降的困境。這一年度，公司實現營業收入7億元，同比下降6.71%，扣非歸母淨利潤0.99億元，同比下降26.67%。
2018年度，吉藥控股實現營業收入9.42億元，創歷史新高，但扣非歸母淨利潤只有0.45億元，同比下降45.45%。
四、粉飾業績，掩護實控人撤退?
吉藥控股的實際控制人盧忠奎先生，1958年6月出生，再過一個月就滿61歲了。原先一直搞的白炭黑在上市公司中已被邊緣化，2017年、2018年的營業收入佔總收入的比例分別為27.59%、22.86%。而醫藥這個主業因業務不熟，自然沒有實質性的話語權。年齡已過60及公司主業改變，讓盧忠奎萌生退意是很自然的事情。
從兩年前辭任董事長、總經理，再到不斷減持股份，也印證了盧忠奎逐步撤離上市公司的計劃。
但要撤出上市公司，總得把控股權賣個好價錢吧?只有提高上市公司的業績，才能把股價維持在較高的位置。
如果沒有1.25億元的債務豁免，那吉藥控股2018年的歸母淨利潤會從現在的2.17億元縮水一半，同比就是負增長了，自然不好看。
5月17日，吉藥控股發佈關於實際控制人盧忠奎、黃克鳳、持股5%以上股東孫軍、股東梅河口金河德正創業投資中心(有限合夥)與吉林省吉盛資產管理有限責任公司（以下簡稱吉盛資產）簽署《股份轉讓意向協議》的提示性公告。盧忠奎要把上市公司實際控制權轉讓給國資公司了！
根據該公告，盧忠奎和黃克鳳擬將其持有的吉藥控股 5.44%的股份轉讓給吉盛資產；第二大股東孫軍擬將其持有的吉藥控股 4.58%的股份轉讓給吉盛資產；梅河口金河德正創業投資中心擬將其持有的吉藥控股 4.96%的股份轉讓給吉盛資產。本次轉讓後，吉盛資產將合計持有吉藥控股15.18%的股份。此外，盧忠奎和黃克鳳夫婦擬將剩餘股份（佔吉藥控股總股本 14.29 %）對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權、股份轉讓和質押擔保等財產性權利之外的其他權利委託吉盛資產行使，這樣，吉盛資產合計擁有吉藥控股29.47%股份的表決權，成為吉藥控股的控股股東。吉藥控股的實際控制人將變更為吉林省國資委。
筆者為什麼認定上市公司粉飾業績?
除了上面所述1.25億元的債務豁免以外，2018年度營業內收入8.17億元同比只增長16.71%，但2018年末應收票據0.721億元，同比增長63.03%；2018年末應收賬款高達7.048億元，同比增長54.19%。
顯然，吉藥控股為了2018年的業績增長，採取了放寬信用政策，促進銷售的策略。
吉藥控股還通過大幅增加短期借款的方式，實現業績增長。2018年末，公司短期借款6.399億元，同比增長112.52%。 長期借款也增加了12%。借款的激增導致公司2018年度財務費用同比增長77.51%。借款的大幅增加讓吉藥控股資產負債率從2017年末的38.23%大幅上升到2018年末的53.66%，提高了15個點，大大降低了上市公司的財務穩健度。
2019年一季度，吉藥控股又是營業收入增長，淨利潤大降！
這一季度，營業收入增長118.31%，歸母淨利潤下降18.72%，扣非歸母淨利潤更是大跌55.27%。
截至2019年3月末，上市公司實控人盧忠奎質押的股份佔其持股總額的88.34%。上市公司董事長、第二大股東孫軍質押的股份佔其持股總額的99.99%，兩人股份基本上都用於質押融資了！
最後的話
2018年11月1.25億元的債務豁免完全沒有商業合理性。2018年才成立、註冊資本1分錢都沒有實繳的公司豁免上市公司債務6500萬元，更是天方夜談！讓人懷疑公司操縱業績是很自然的。2018年通過債務豁免、放寬信用政策、加大財務槓桿實現銷售增長，就是為了粉飾業績，讓實控人、第二大股東將股份賣個好價錢！
（吉藥控股2019年1月18日至5月23日的K線圖）
《股份轉讓意向協議》沒有披露轉讓價格。這個國資的吉盛資產公司能識別實控人、董事長們的業績花招嗎?監管部門是否應核查上市公司有無虛假陳述?真會相信1.25億債務豁免沒有及時披露是因為子公司沒有及時上報嗎？
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