萬馬科技收購安華智能案中，淨利潤披露的蹊蹺差異、現實業績與業績承諾間的巨大距離，以及是否能獲得控制權，均受到監管關注
萬馬科技收購安華智能案中，淨利潤披露的蹊蹺差異、現實業績與業績承諾間的巨大距離，以及是否能獲得控制權，均受到監管關注
《投資時報》研究員 李浥塵
萬馬科技股份有限公司（下稱萬馬科技，股票代碼300698）作為前任新三板公司，擬以5087.25萬元現金一次性付款，收購現任新三板公司安華智能股份公司（下稱安華智能）51%的股權——看似簡單的“前任”收購“後任”的併購案，卻在8月3日披露具體協議後，緊接著的第一個交易日（8月5日），就引來監管部門的關注。
《投資時報》注意到，深交所下發的關注函中要求萬馬科技說明，安華智能淨利潤數據前後披露存在較大差異的具體原因及合理性；安華智能2019年一季度收入為0且淨利潤為負的詳細原因；業績承諾的可實現性；萬馬科技能否獲得安華智能的控制權等問題。
梳理相關業績報告後，《投資時報》研究員瞭解到，萬馬科技2018年實現營收2.99億元，同比下滑12.5%，實現淨利潤僅為428.63萬元，同比大幅下滑84.32%；2019年一季度，實現營收1.09億元，同比增長69.94%，淨利潤虧損119.51萬元，同比增長30.16%。從最新的數據看，該公司2019年上半年預計盈利350萬元—500萬元，同比下降2.32%—31.62%。
與業績延續下滑相伴相生的是，《投資時報》研究員統計該公司去年8月以來的公告後發現，自2018年8月31日首發售限股解禁上市後，萬馬科技先後公佈了14份與減持相關的公告。不到一年時間，萬馬科技董監高已進行四輪組團式減持，可稱得上是絲毫不曾停歇。
“辣眼”的數據差異
8月3日，萬馬科技公告稱，已與楊劍波、姚美君夫婦簽訂《關於安華智能股份公司之股權收購協議》（下稱《收購協議》）。
《收購協議》顯示，萬馬科技擬使用首次公開發行股票募集的資金5087.25萬元收購安華智能51%的股權（即2907萬股股份）。數據顯示，安華智能註冊資本為5700萬元，2019年3月31日，淨資產為9927.90萬元，100%股東權益價值的評估值為9972.28萬元，每股價值為1.75元。
《收購協議》披露後，對於相關信息透露出的問題，8月5日，公告後的第一個交易日，深交所即向萬馬科技下發了關注函。
《投資時報》研究員從萬馬科技8月3日的公告中瞭解到，安華智能2018年實現營收和淨利潤分別為1.47億元和1038.01萬元。而安華智能作為新三板掛牌交易的公司，其對外披露的2018年報顯示，2018年安華智能實現營收和淨利潤分別為1.83億元和107.13萬元。
這意味著，兩者披露的數據存在明顯差異——萬馬科技公告披露的營收數據，比安華智能自己公告披露的營收減少了0.36億元，相差幅度為24.49%，而淨利潤數據卻大幅增加930.88萬元，相差幅度高達89.68%。
對於如此蹊蹺的明顯差異，深交所要求說明安華智能財務數據前後披露存在較大差異的具體原因及合理性。
《收購協議》同時顯示，安華智能2019年一季度實現營收和淨利潤分別為0萬元和-599.63萬元。同時，楊劍波、姚美君承諾安華智能2019年、2020年和2021年淨利潤分別不低於1200萬元、1300萬元、1500萬元，或三年累計淨利潤不低於4000萬元。
對照這兩項數據，安華智能在2019年後三個季度要完成1799.63萬元的淨利潤。而依照萬馬科技披露的數據（1038.01萬元），今年後三個季度安華智能需要完成去年一年的1.73倍淨利潤；如果對應安華智能披露的107.13萬元淨利潤數據，則是16.80倍。
現實數據與承諾數據對比頗為“辣眼”。為此，深交所要求萬馬科技結合安華智能的主營業務、業務模式，補充說明安華智能今年一季度收入為0且淨利潤為負的詳細原因，與歷史同期相比是否存在收入和利潤大幅下滑的情形。
此外，還要求結合安華智能2019年上半年的業績情況、在手訂單等，詳細說明楊劍波、姚美君夫婦的業績承諾的可實現性。
能否獲得控制權？
一個值得關注的細節是，《收購方案》提及，萬馬科技計劃擬優先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份，之後，萬馬科技持有的安華智能股份若仍未達到51%，則差額部分向楊劍波、姚美君收購；在萬馬科技持有安華智能比例未達51%前，姚美君持有的安華智能全部股份對應表決權委託給萬馬科技享有，萬馬科技無需對此支付任何對價。
對此，深交所要求萬馬科技說明，本次股權轉讓是否經（安華智能）其他股權出讓方同意，是否需要履行其他審議程序，並說明進展情況。
《投資時報》研究員留意到，深交所還特別要求萬馬科技結合安華智能的股權結構，說明若未完成其他股東的股份收購，姚美君持有的安華智能股份對應的表決權委託給萬馬科技後，萬馬科技能否獲得安華智能的控制權及判斷依據。
針對表決權委託事項，深交所還要求萬馬科技補充說明，姚美君委託表決權的起始日期，是否存在其他先決條件。對於姚美君持有的安華智能股權不直接轉讓給萬馬科技而選擇表決權委託方式，深交所則要求說明其原因及合理性，是否存在除上述協議以外的其他協議或利益安排。
此外，《收購協議》約定，萬馬科技應在協議約定的先決條件全部得到滿足，或經上市公司書面豁免後的10個工作日內一次性支付轉讓款。對此條款，深交所亦要求萬馬科技補充說明協議約定的先決條件具體內容，以及一次性支付股權轉讓款後，如何保障業績承諾方履行後續義務。
上市後業績連續滑坡
在梳理萬馬科技業績數據後，一位券商研究員表示，萬馬科技之所以開始進行外延式擴張，考慮收購安華智能，實在是現有業務內在增長乏力，業績不斷下滑，亟需通過收購重組提供新的業績增長點。
《投資時報》研究員查閱相關資料瞭解到，萬馬科技曾為新三板公司，於2017年8月31日登陸A股。主營業務為通信與信息化設備的研發、生產、系統集成與銷售，產品包括通信網絡配線及信息化機櫃產品和醫療信息化產品兩大類。
數據顯示，上市前，萬馬科技淨利潤年年上漲。2014年、2015年、2016年的營收為2.48億元、3.80億元、3.71億元，淨利潤為503.72萬元、3376.67萬元和3691.57萬元。
但2017年上市當年，業績即告“變臉”開始下滑，2017年營收為3.41億元，同比減少7.92%，淨利潤2733.91萬元，同比減少25.94%。
上市第二年，2018年的業績繼續下滑。
2018年該公司實現營收2.99億元，同比下滑12.5%，實現淨利潤僅為428.63萬元，同比大降84.32%，扣非淨利潤則為虧損427.29萬元，同比大幅下滑116.36%。對於2018年業績的下滑，萬馬科技表示，受行業週期變化和通信運營商集採產品覆蓋範圍加大、中標價格競爭激烈等因素影響，營業收入有所下降。
然而進入2019年，萬馬科技業績仍不樂觀。
2019年一季度該公司實現營收1.09億元，同比增長69.94%，淨利潤虧損119.51萬元，同比增長30.16%。對於一季度虧損原因，萬馬科技稱，受到通信運營商投資週期及投資規模影響明顯；市場開拓中面臨較大的競爭壓力，再加上部分原材料上漲，毛利潤受到影響，綜合毛利率一直低位徘徊。如果後續信息產業升級進程減緩，國家產業政策或者網絡技術發展發生變化，導致通信運營商網絡建設投資下滑，經營業績將受到不利影響。
7月15日，萬馬科技發佈的業績預告顯示，2019年上半年淨利潤為350萬元—500萬元，同比下降2.32%—31.62%。去年同期淨利潤實現511.88萬元。今年延續下滑趨勢。
不曾停歇的組團減持
值得注意的是，伴隨著業績數據不斷下滑，是萬馬科技董監高“馬不停蹄”的減持。
《投資時報》研究員梳理自去年8月以來的公告後發現，自2018年8月31日首發售限股解禁上市後，萬馬科技先後公佈了14份與減持相關的公告。公告顯示，不到一年時間，萬馬科技董監高已經進行了四輪減持，可稱得上不曾停歇。
第一輪減持發生在解禁當天——2018年8月31日，此日的減持預披露公告顯示，董事盛濤、楊義謙，監事姜燕軍、邵國江，高管翁林煒、徐亞國、馬雅軍計劃在公告發布十五個交易日後的三個月內減持合計不超過328.16萬股，佔總股本2.449%。同年11月7日，姜燕軍、邵國江減持計劃實施完畢；12月6日，徐亞國完成減持計劃；12月29日，盛濤、楊義謙、翁林煒、馬雅軍完成減持，至此第一輪組團減持全部完成。
緊接著2019年1月9日，第二份減持預披露公告顯示，上述7位董監高再次組團，合計減持不超過179.12萬股，佔總股本1.3367%。3月26日，盛濤、楊義謙、邵國江減持完畢；5月6日，翁林煒、徐亞國減持完畢，姜燕軍、馬雅軍未全額減持。
第三輪組團減持來得更快，僅隔了一夜，5月7日的減持預披露公告顯示，盛濤、楊義謙、姜燕軍、馬雅軍計劃減持不超過243.51萬股，佔總股本1.8172%。此後，在不到一個月的6月4日，楊義謙減持完畢，盛濤減持過半。
第三輪組團減持計劃尚在實施中，第四份減持計劃就趕來且迅疾完成。6月29日公告顯示，股東張丹鳳計劃減持不超過134萬股（佔總股本1.00%）。7月24日，公告稱張丹鳳已減持完畢，距預披露間隔不滿月。
此外，在減持過程中，時任萬馬科技副董事長兼總經理的楊義謙還在減持計劃預披露不足15個交易日時（2018年8月31日預披露），2018年9月13日違規減持10.9萬股，涉及金額178.57萬元，楊義謙解釋違規減持是因為委託其配偶調試股票交易軟件時出現了誤操作。為此，2018年9月28日，深交所專門就此給楊義謙下發了監管函。