'廣東鴻圖逆勢擴張陷窘境，高管決策能力受質疑'

8月3日，廣東鴻圖發佈《關於收購寶龍汽車股權的業績承諾完成情況及業績補償方案的公告》，寶龍汽車2016-2018年度三年累計實現扣非歸母淨利潤（調整後）3296.88萬元，未達到交易約定不低於6000萬元的承諾業績，完成率僅為55%。

2016年，主業為汽車壓鑄件和飾件的廣東鴻圖以現金24000萬元收購李雁來、王明方、羅大軍、謝靜合計持有寶龍汽車60%股權，並於當年8月完成了交割，開啟了向下遊領域延伸的序幕。

然而，無論是公司選擇業務延伸和擴張的時點、收購標的實際業績表現、開展收購的原因與實際情況的差異，還是收購標的出現變化時公司的應對措施等，都讓市場對廣東鴻圖管理層的決策能力產生了較大質疑。

下游行業景氣度最高點時選擇擴張

廣東鴻圖2000年成立，2006年在中小板掛牌，目前是華南地區規模最大的精密鋁合金壓鑄件生產企業，產品主要應用於汽車、通訊和機電行業。

受益於國內汽車等行業空間不斷擴大，廣東鴻圖多年來一直保持穩健成長，值得一提的是，公司完全依靠自身的內生髮展，維持了2006年上市後十年時間的業績增長。

2016年，廣東鴻圖首次展開對外收購，開始向下遊汽車行業延伸。

根據當時的收購公告，為推動通過併購重組實現外延式發展，實現從汽車零部件延伸至整車、新能源汽車等領域的產業戰略佈局，廣東鴻圖以2.4億元現金收購廣東寶龍汽車有限公司60%股權。

寶龍汽車主業是改裝、銷售運鈔車、救護車、休旅車、囚車、勘察車、冷藏車、廂式運輸車、垃圾車等專用汽車及輕型客車。收購前一年（2015年），寶龍汽車營業收入8019萬元，淨利潤157萬元，收購時估值高達250倍。

2017年，廣東鴻圖又以發行股份並支付現金的方式收購寧波四維爾工業股份有限公司，其中發行股份購買資產9.87億元，現金支付6.58億元，合計交易對價16.45億元，同時配套資金9.78億元中，除了支付現金對價和發行費用外，2.9億元用於標的公司建設年產500萬套汽車飾件項目。

藉助這次收購，廣東鴻圖進一步將產品線在原有的精密鋁合金壓鑄件基礎上，延伸至汽車內外裝飾件和塑料件產品。

除2016和2017連續兩年對外收購外，廣東鴻圖產能擴張也在繼續。

2018年，公司在建工程4.69億，同比2017年的0.95億驟增5倍，這也是廣東鴻圖在建工程項目餘額連續多年平穩後，首次出現的突然上升。

廣東鴻圖上市以來在建工程廣東鴻圖上市以來在建工程

值得注意的是，2018年國內汽車產銷分別完成2780.9萬輛和2808.1萬輛，產銷量比上年同期分別下降4.2%和2.8%，為1990年來的首次年度下降。換言之，廣東鴻圖選擇在2016和2017年、也是行業28年來景氣度最高點時，開始向汽車行業進行外延併購，同時大舉擴張產能。

公司選擇在行業最高點做出如此重大決策，所帶來的負面效應已經開始顯現。

標的業績不達預期反映諸多問題

廣東鴻圖於2016年和2017年收購的寶龍汽車和寧波四維爾在業績承諾到期時，均未完成對賭業績。

根據收購寶龍汽車時的約定，李雁來、王明方作為業績承諾方，承諾標的公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益後的合併報表歸屬於標的公司的淨利潤合計不低於6000萬元。並且標的公司取得現有土地攤銷成本、標的公司完善“6”字頭生產資質的利潤和成本、取得電動車生產資質的利潤和成本、和經標的公司股東會同意新增投資所增加的利潤和成本不納入前述承諾淨利潤考核範圍。

而實際上，寶龍汽車在業績承諾期結束時，合計實現上述口徑的淨利潤僅3296.88萬元，完成率剛剛過半。

寧波四維爾情況稍好，但在2016年至2018年承諾期內仍未完成當初的對賭業績，完成率為93%。

不單是標的未完成承諾業績，在業績補償方面，廣東鴻圖與收購對象當初在簽訂協議時，似乎也表現的十分“大度”。

根據和寶龍汽車原股東的約定，李雁來、王明方每人的補償金額=（實際淨利潤-6000萬元）×20%，也就是說，在寶龍汽車未完成承諾業績的情況下，原股東僅需合計補償差額的40%，剩餘的60%廣東鴻圖自行承擔。

實際上，由於寶龍汽車業績完成率僅55%，差額為2703.12萬元，而原股東向公司支付業績補償金額合計僅為1081.24萬元。

另一家收購標的寧波四維爾，由於當初與廣東鴻圖的約定是完成率低於90%時才履行補償責任，而實際完成率為93%，因此雖未完成對賭業績，但仍無需進行業績補償。

問題還不止於此。

廣東鴻圖在當時的公告中稱，收購寶龍汽車的理由是國內最早從事防彈運鈔車技術研究的企業之一，具有防彈運鈔車和軍警車特種車生產資質，行業壁壘深厚，未來業務前景良好，公司通過收購寶龍汽車60%股權，將推動公司外延式發展，有利於實現產業戰略佈局，建立產業發展平臺，為公司未來發展注入動力。

而業績承諾期滿後，廣東鴻圖解釋標的公司對賭業績未完成的原因是：寶龍汽車的傳統優勢業務是運鈔車，該業務的市場需求近幾年呈現下滑態勢且競爭異常激烈，由於處於行業洗牌調整期，寶龍汽車的運鈔車業務的經營效益尚不足以支撐業績目標；另外，在業績承諾期內尚未完全投放市場，新品帶來的市場效應和業務增長尚未顯現。

對比可以看到，廣東鴻圖三年前做出收購決策時的理由已基本被實際情況所否定。

標的業績大幅低於預期

仍以更高估值繼續增資

2018年，國內汽車市場銷量已經明顯走弱，2016年收購的寶龍汽車也已連續兩年出現了低於預期的業績表現。在此情況下，廣東鴻圖卻做出了以遠高於2016年首次收購時的估值，繼續增資寶龍汽車的決定。

廣東鴻圖在2018年《關於對控股子公司增資的公告》中稱，為適應寶龍汽車業務發展需要，優化其資本結構，提升市場競爭力，公司以債轉股、現金等合法方式合計增資2億元，增資後持股比例增加至76%。

2億元增持16%股份，相比兩年前2.4億元佔60%股份，在行業景氣度向下出現拐點、標的公司業績連續不達預期的情況下，收購估值反而增加了212%。

在行業景氣度近30年最高點時首次選擇對外擴張、收購標的業績屢次不達預期、業績補償約定寬鬆、逆勢提高估值繼續增資，如今廣東鴻圖股價已經10年未漲。

公司高管們是否應當對一系列的決策以及自身的管理能力有所反思呢？

（公司觀察文/昊）

來源：新浪財經

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