要點：雖然公司法定代表人使用偽造的公章在合同上蓋章，但法定代表人的簽字是真實的，法定代表人的身份是真實的，合同相對人有理由相信公司法定代表人履行職務行為的真實性，該履行職務的行為即代表了公司的行為。合同相對人基於公司法定代表人身份真實性的信賴，已盡到合理的審查義務，主觀上構成善意。因此，公司法定代表人使用偽造的公章在合同上蓋章但在其簽字真實的情況下，所簽訂的合同有效，對公司具有法律約束力。
【案情簡要】
一、陽朔一尺水實業投資開發有限公司（以下簡稱一尺水公司）因與王傑、丁磊、廣西匯榮融資性擔保有限公司（以下簡稱匯榮公司）等民間借貸糾紛一案，不服廣西壯族自治區高級人民法院（2015）桂民二終字第21號民事判決，向最高人民法院申請再審。
二、一尺水公司申請再審理由簡要如下：
1、丁磊簽訂借款合同、擔保合同和反擔保合同，目的不是為了公司利益，且篡改股東會決議，私刻公章，不屬於法定代表人執行職務行為，不是一尺水公司的意思表示，對一尺水公司不發生法律效力。
2、涉案的《委託擔保合同》雙方當事人約定的是“經甲、乙雙方簽字、蓋章後生效”，《借款合同》約定的是本合同自“簽字蓋章後生效”，均屬於當事人對合同成立和生效作出的特別約定，足以對抗《中華人民共和國合同法》關於簽字或者蓋章對於合同成立的一般作用的示範性規定。丁磊儘管在合同上的簽名是真實的，但公司的蓋章是偽造的，沒有真實的公司印章蓋印，不符合合同約定的生效要件，涉案合同不發生法律效力，對一尺水公司沒有任何約束力，一尺水公司不承擔任何合同義務和責任。
【案涉爭議】
公司法定代表人使用偽造的公章在合同上蓋章，但其簽字是真實的，該合同是否有效，對公司是否具有約束力？
【裁判要旨】
最高人民法院認為：
首先，王傑與一尺水公司、紅樹林公司、丁磊簽訂的《借款合同》、《借款擔保合同》、《還款計劃協議》，當事人主體適格，意思表示真實，未違反法律、行政法規的強制性規定，屬有效合同，王傑與一尺水公司、紅樹林公司、丁磊、匯榮公司之間設立的民間借貸關係及擔保關係合法有效，受法律保護。
其次，《中華人民共和國民法通則》第三十八條規定：“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。”第四十三條規定：“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。”《中華人民共和國合同法》第五十條規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”
根據以上規定，雖然一尺水公司提交的廣西司法鑑定中心《文書司法檢驗鑑定意見書》表明，涉案《借款合同》、《借款擔保合同》、《委託擔保合同》中一尺水公司的印章與一尺水公司現在使用的印章樣本不一致，但其法定代表人丁磊的簽字是真實的，丁磊時任該公司的法定代表人的身份是真實的，王傑有理由相信作為一尺水公司法定代表人的丁磊履行職務行為的真實性，丁磊的行為代表了一尺水公司的行為。法定代表人任職期間持有的公司印章與任職前、免職後的公章是否一致，必須經過鑑定機關的鑑定方能識別，若將此全部歸屬於貸款人的審查義務範圍，則已超出貸款人合理審查範圍，亦有違合同法保護交易安全和交易穩定的立法初衷。王傑基於對丁磊的法定代表人身份真實性的信賴，已盡到合理的審查義務，主觀上構成善意。
再次，一尺水公司認為丁磊的涉案行為損害了其利益，屬於另外的法律關係，不屬於本案的審理範圍。在另案中，一尺水公司已經對丁磊、劉三姐公司、王傑、匯榮公司提起損害公司利益責任糾紛之訴，南寧中院經審理，作出（2014）南市民二初字第1號判決，判令丁磊向一尺水公司償還1億元及該1億元有關的利息、罰息、擔保費等，該判決已經發生法律效力。
【裁判結果】
駁回陽朔一尺水實業投資開發有限公司的再審申請。
【案例索引】
案號：（2016）最高法民申206號，審理法院：最高人民法院
【評析】
《中華人民共和國民法通則》第三十八條規定：“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。”第四十三條規定：“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。”
《中華人民共和國合同法》第五十條規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”
本案中，雖然公章是偽造的，公司有權否認合同真實性，但法定代表人的履職行為具有法定性。法定代表人的簽字即表明認可合同的內容，該履職行為直接約束公司，法律後果由公司承擔。並且合同相對人基於公司法定代表人身份真實性的信賴，已盡到合理的審查義務，主觀上構成善意。因此，公司法定代表人使用偽造的公章在合同上蓋章但在其簽字真實的情況下，所簽訂的合同有效，對公司具有法律約束力。
【本文提示】
合同具有相對性，公司在向合同相對人承擔合同責任後，有權依據《公司法》第一百四十九條規定，向有過錯的法定代表人進行追償，要求其賠償公司損失。