'商界·觀察︱歐洲研發中心信披違規，大族激光被監管部門要求整改'

【撰文·統籌/劉金】業績下滑又遇信披違規問題，大族激光（002008 .SZ）被監管層頻頻盯上，估計董祕這幾天頭大得狠！

證監會新聞發言人8月2日表示，深交所、深圳證監局已經對大族激光采取了問詢、批評、核查等措施，後續如果發現違法行為將依法查處。

大族激光因存在信息披露問題，並且可能存在大股東資金佔用問題，近日深圳證監局已經要求大族激光整改。

據大族激光對外發布的信息顯示，主要因為大族激光歐洲研發運營中心項目信息披露不規範，並且被質疑資金被大股東挪用建造五星級酒店。

業績預告顯示，公司實現營業總收入47.34億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤 3.79億 元，分別較上年同期減少 7.30%和 62.74%。

研發中心還是酒店？

大族激光被質疑的導火索是7月16日， 某自媒體發佈《大族激光講了8年的謊言：在建工程成謎 職工薪酬詭異》一文，對大族激光歐洲研發中心建設經費及高額待發工資提出質疑。

文章質疑“這些錢到了瑞士之後，很可能被大族激光的控股股東拿去建酒店了，而“歐洲研發中心”根本就是一個幌子！在此，我們對大族激光這個所謂的“歐洲研發中心”項目提出兩點質疑：一是信息披露嚴重違規，二是項目根本不存在，資金被大股東挪作他用了！”

同時大族激光又發佈業績預告稱，上半年，公司預計實現淨利潤3.57億元—4.07億元，上年同期為10.19億元，同比降幅為60%—65%。

兩事相加，導致事件升級，媒體關注度增加，8月1日，大族激光董事長高雲峰在接受採訪過程中，質問記者“你是什麼角色？你有什麼資格來質問我？這個是我們自己的資金，我當然有權利做任何經營決策，你管我那麼多”。

這引起監管部門的批評，大族激光發公告道歉。

7月17日深交所向大族激光發了問詢函，要求公司對研發中心多次調整預算及建設多年尚未完工的原因及合理性做出說明。

大族激光回覆稱公司自2012年8月開始籌備歐洲運營中心建設，2016年在建工程開始正式施工，預計2020年投入使用。在進入正式施工之前，該項目經歷了設計、公示、報批等階段，期間部分設計方案又經歷了重新調整，再加上國外各流程週期較長，導致2016年才開始正式施工，由於工期延長原因工程造價超過原有預算。該項目為研發中心，沒有生產計劃，無法測算短期效益。

大族激光為了證明研發中心的存在，披露了地址，但一財記者去大族激光所稱的研發中心調查，卻引爆了更大的雷，大族激光號稱的研發中心實際上是一家酒店，正門口是一家名為布魯諾的理髮店，而附近只有一塊小牌子寫著大族激光在瑞士的註冊地，然後玻璃門裡面是一個十多平米的辦公室。

更奇葩的是，當地政府商業註冊網站顯示，一共有四家公司註冊在這裡，分別是大族歐洲公司、大族投資、大族控股，另外就是這家門面頗大的理髮店。而辦公樓後面是一個牙醫診所，然後是一片綠地。

大股東被疑佔用資金

中國商務部官網轉自瑞士《盧塞恩報》一則新聞報道，大族激光董事長高雲峰在2012年購買了瑞士EberliSarnenAG 建築公司28%的股份，並委託該公司改建同為高雲峰資產的位於瑞士的兩家五星級酒店，酒店預計2019年完成，計劃投資1億瑞郎(約等於6.95億人民幣)。

大股東的項目與上市公司的項目，在地點、資金預算等方面高度相近，難免會讓人起疑。並且歐洲研發中心的總包商也是瑞士EberliSarnenAG 建築公司，大股東就是從該公司 手中購得的兩家酒店，這至少存在關聯交易。

在回覆交易所問詢時大族激光強調公司不存在大股東佔用上市公司資金情形。歐洲研發運營中心項目投入資金均用於該項目建設，並無任何挪用或關聯方佔用的情形，與董事長高雲峰控股的大族控股沒有任何資金往來。

8月2日，大族激光針對媒體的報道發佈澄清公告，歐洲研發運營中心 2011 年開始前期工作，原本只是收購一家舊酒店進行改造、重新裝修，2012 年又收購了相鄰的地塊，興建新的建築物。由於涉及新建建築物，報建工作異常複雜。根據當地法律要求，建築方案必須充分公示且當地居民無異議後才能獲得通過。這一過程中，為獲得居民同意，設計方案几易其稿，費時費力，直到 2016 年中，報建工作才完成法定程序，得以開始施工。

在施工過程中，又遇到一些難以預見的因素，如基坑工程地下水的處理、舊建築物因施工影響需要進行結構加固、建築工地旁邊居民投訴等，導致前期施工進度也受到較大影響。上述因素共同影響，導致工程開工時間嚴重落後於計劃進度，並造成預算大幅度增加。

目前，主體建築已接近完成，預計在 2020 年底工程竣工。

被要求整改

7月22日，針對大族激光的迴應，交易所又再次發問詢函，詢問是否與大股東的項目存在人員交叉，大股東在瑞士收購兩家酒店與上市公司的歐洲研發運營中心是否構成 同業競爭關係。

7月25日，大族激光迴應否認了人員交叉存在及與大股東構成同業競爭。

8 月 1 日大族激光公告，收到深圳證監局對大族激光采取責令改正措施的決定，因為大族激光存在重大購置財產項目未履行相關審議程序；重大購置財產項目信息披露不準確、不及時的問題。大族激光被要求儘快形成整改報告並依法依規履行披露義務。

據據深圳證監局的責令整改的公告顯示，該項目建造總預算金額約為 1.67 億瑞士法郎，摺合人民幣約 10.57 億元（按當時匯率 1:6.33 折算）。按照你公司章程規定， 該在建工程已構成重大購置財產行為，屬於應由董事會審議的事項，但你公司未對該項目履行董事會審議程序。

從這一點看，高雲峰在迴應媒體採訪時說”我們自己的資金，我當然有權利做任何經營決策”。這種情況可能是存在的，高雲峰可能在很多重大決定中不經董事會審議而自行決策。這是漠視其他董事權力及損害中小股東利益的行為。

2016 年 7 月 8 日，大族歐洲與 Eberli Generalunternehmung AG （以下簡稱 Eberli 公司）就該項目建造簽訂了總包合同。這屬於重大合同，公司沒有披露。

這一重大購置財產項目信息披露不準確，不及時，不符合規定。重大購置資產項目未履行相關審議程序，還反映公司規範運作方面存在問題。因此證監局對大族激光采取責令改正的行政監管措施。

另外，大族激光董監高(含親屬)減持套現不手軟。據媒體報道，截至今年3月，董監高累計減持多達120次。而公司實控人、董事長、總經理高雲峰減持頻出大手筆，已經累計套現接近11億元。