曾經的秦國就是一個在鳥不拉屎的地方養馬的貧窮部族，可謂是真真正正名副其實的馬仔部族（不知道他們養的馬裡面有沒有上古神獸草泥馬呢？）秦國的地界真可謂是”地無三里平，人無三兩銀“，不僅窮得叮噹響，還極其靠近戎狄部族的地盤，戎狄部族時不時會來打打秋風什麼的，搞得秦國上上下下男女老少都長期處於戰鬥的亢奮狀態中。秦穆公上臺後廣招賢才，百里奚和蹇叔就這麼來到了秦國。秦穆公向他們請教治國圖霸的良計。蹇叔說：“德義是根本，刑威只能補不足。國家有德無威，國勢不張；有威無德，民心不服。必須德威互用，才是立國之道。”（“德為本，威濟之。德而不威，其國外削；威而不德，其民內潰。”）他繼續侃侃而談: “秦與西戎相接，百姓久與戎民雜居，多數不懂禮教，因此應該首先便百姓懂得法律的威嚴，知事有可為者;也有不可為者；要加強對百姓的教導，使他們知道榮辱；要樹立國家的正氣，對犯罪的人施以刑罰。這幾件事辦好了，富國圖霸的事才有基礎。”穆公又問：“秦國可以爭霸中原嗎？”蹇叔說：“齊桓公年將七十，霸業已衰。秦國地處西方，應先平定戎狄，解除後顧之憂，然後養兵蓄銳，等待中原變化，即不難代替齊國成為霸主。”當秦穆公問到: “我想稱霸諸侯，該從哪做起呢? ”蹇叔答道: “稱霸諸侯，信義為先。必須三戒：力戒貪圖小利、氣憤蠻幹、急於求成。還得明辨形勢，分別緩急。”（“毋貪，毋忿，毋急。貪則多失，忿則多難，急則多蹶”）他還進一步解釋說: “人們吃虧往往是因為貪圖小利；失去理智往往是因為憤怒而衝動；做事失誤或失敗，往往是因為急於求成，而沒有細加籌劃。只有打下牢固的基礎，才能去創圖霸的事業。”（“貪則多失，忿則多難，急則多蹶。”）秦穆公對蹇叔的雄才大略佩服不已他發自肺腑地道出自己內心的喜悅:"蹇叔和百里奚真是我創立霸業的左膀右臂啊!"秦穆公拜蹇叔為右庶長，百里奚為左庶長，也就是“二相”，兩人同掌朝政。自二相兼政以後，蹇叔和百里奚輔助秦穆公教化民眾，安施變革，興利除害，使秦國一天天地強大起來了，秦穆公最終也成就了霸業。史官中有一首詩這樣讚道：子縶薦奚奚薦叔，轉相汲引布秦庭。但能好士如秦穆，人傑何須問地靈。蹇叔和百里奚在秦國任相兼政時，都已是七、八十歲的人了。這種老有所為、老而為之的精神和行為既讓人驚奇，又讓人佩服、感動。他們作為傑出的政治家，蹇叔與老友百里奚一起，依靠出眾的才智和超群的謀略，使僻處一隅的秦國逐漸強大起來，為秦國取得霸主地位，起了不可低估的作用，在其晚年建樹了輝煌的業績。可以說，蹇叔和百里奚的智慧改變了中國歷史的進程，一個文明程度最落後的小國從此開始領導中華文明，秦穆公正是因為得到了蹇叔、百里奚，在他們的輔佐之下才最終成就霸業，成為了春秋五霸之一。於是就有了秦無“蹇”不成霸與“百里致霸”之說。
當然除了這兩位之外，秦穆公還招攬了別的人才,這其中就包括百里奚的兒子孟明視（跟母親杜氏一起來秦國認父的)、蹇叔的兒子西乞術。大量人才湧入秦國使秦穆公漸漸生出稱霸天下之心，而秦穆公稱霸的第一步是抱大腿——和強大的鄰國晉國保持良好關係，今後再有不長眼的招惹自己就問上一句：”知道我大哥是誰嗎？“靠著晉國這條大腿，秦國在東方几乎沒有任何外患威脅，獲得了難得的安穩的發展環境，這使秦國得以騰出手來專心致志於在西部擴張，也就是和自己的老冤家戎狄部族撕逼。
話說戎狄部族是生活於華夏民族西北方的各異族的統稱，並非一個民族，自然也不會是鐵板一塊。秦與戎狄相愛相殺多年，甚至還與有的戎狄部族聯姻結盟，於是秦和戎狄只見就呈現一種關係時好時壞時戰時和的狀態。有一年西戎某個部落的首領王特地派遣使節團到秦國進行參觀考察，學習秦國的強國之術。西戎的首席使節是由余，由余的祖先是晉國人，後來因為國家內亂而逃亡到了西戎，由余從小便在西戎長大，但是他仍然通曉母國晉國的語言，深得戎王的信任，在由余的協助下西戎總體上政治比較穩定，秦國的強大使得戎王很想得到秦的經驗，於是由余使出使秦國進行考察。秦穆公頗為得意地向由余展示了秦國壯麗的宮殿，以及堆積如山的財糧寶物，秦穆公原本想這西戎來的客人，一定會看得目瞪口呆的。不料由余看了之後徐徐地說：“秦國的這些成果，即使是鬼神完成的，也會覺得精疲力盡了，又何況都是由人民來完成的，這只不過是勞民傷財罷了，算不上什麼政績。”秦穆公聽了大吃一驚，心裡暗想：“沒想到西戎這種蠻荒之地也有此等人才。”愛才如命的秦穆公不由收起驕奢之氣，頓起恭敬之心，抱著請教的態度問由余：“請問先生中國有先進的文化，以禮樂法度來治理國家、施行政事，但還是免不了經常發生變亂。而西戎沒有中國的禮樂制度，那麼如何治理國家與百姓，政事不是會更亂嗎？”由余微微一笑回答道：“中國的禮樂法度，正是中國變亂的原因所在。上古時期中國的黃帝等先帝創建禮樂法度，到了後世，君主們憑藉這些法度來約束百姓，而自己卻驕奢淫逸；百姓受到壓制，在極度困苦之中，也不禁要埋怨君主貴族，這樣一來，上下失信，紛爭便起，人便失去淳樸的本性，機心於篡權奪位，如此一來，不亂都不可以哩。”由余頓一頓繼續說：“而在西戎就不是這樣，西戎民風質樸，在上位待民以惠，在下位的百姓報之以忠誠。所以國家就如同人的身體一樣，上下和諧，雖然沒有繁複的禮樂制度，但是卻是一個有機體，渾然天成。聖人治國，大約也只能到這樣了。”
秦穆公聽了後大為震驚。長期以來秦國雖然是中國的一部分，但它的地理位置，使得其民俗文化深受戎夷的影響，秦國一直對文化落後有一種天生的自卑，理所當然地把華夏文明當作學習的對象。然而有一個現象卻是秦穆公一直思索不得其解的，既然華夏文明如此先進，為什麼在政治上反而非常的動盪，政變迭生。而象西域這戎夷這些部落，包括秦國自身，在政治上卻顯得更為穩定。由余的一番話著實讓秦穆公茅塞頓開，原來文明也有負作用，被視為盡善盡美的華夏文明，已經暴露出了巨大的缺陷，當然秦穆公並不是一個思想家，他不願意花費時間精力去思考這些，他只是在琢磨著如何將由余這個人從西戎挖到秦國。秦穆公回到宮中，對內史廖說：“由余看來是個非常有才能、非常有見識的人，西戎王擁有這樣的人才，對我國始終是一個禍患，你看要怎麼辦呢？”內史廖想了想說：“西戎地處偏遠之地，民風質樸，生活簡單，不如就向西戎王進獻女樂數人，美妙的音樂與迷人的舞蹈，一定會讓西戎王心動，用女樂來銷磨西戎王的雄心壯志，並且趁機離間西戎王與由余的關係，這樣我們就有機會讓由余投奔秦國了。”秦穆公覺得這是個辦法，由於便讓內史廖派出十六名女樂前往西戎，為西戎王作特別演出，西戎王久居荒涼之地，哪裡見識過如此美妙之歌舞，直看得心曠神怡，廢寢忘食了。雖然如由余所說，華夏高度的文化確實帶來了政治上動盪不安，但是這種文化又是極富有魅力，精美的服飾，優雅的舞姿，悅人的音樂，都讓西戎王感受了從未有過的快樂，迷此則廢彼，漸漸地戎王開始荒廢了政事，由余所讚許的西戎的質樸，開始被追求浮華所取代了。另一方面秦穆公一邊找種種藉口，推遲由余返國的時間，一邊以極為尊敬的態度向由余詢問了西戎各部落的民俗風情、山川地勢，並且細心地記下了每個細節。由余遲遲沒有歸國，這不禁引起了戎王的猜疑，最終秦穆公留不住了，由余得以返回西戎。
此時的戎王已經落入女樂的陷阱，這使得由余十分擔心。崇尚淳樸的由余不斷地向戎王進諫，勸戎王遠離女樂，勤於政事，但是戎王哪裡聽得進去，反而嫌由余礙手礙腳的，只要由余在身邊，他就覺得很不自在，屢屢掃興。這樣一來，君臣關係變得疏遠了。秦穆公在此時暗中派人前往西戎，祕密會見由余，勸由余歸降秦國，起初由余不願意背叛戎王，但是戎王卻對由余很是防範，最後對由余疑心很重，對於由余留在秦國遲遲未回一事，懷疑他與秦穆公之間有不可告人的祕密。一方面是戎王的疑心重重，一方面是秦穆公屢屢拋出的橄欖枝，使得由余最後下定決心，離開西戎，歸服秦穆公。由余的到來，令秦穆公大喜過望，親自前往迎接，並且以上賓之禮待之。秦穆公的重視人才的政策，最終迎來了可以幫助其成就霸業的關鍵人物，繼百里奚、蹇叔、孟明視、西乞術、丕豹之後又招降了由余，秦穆公非凡的胸襟與氣度，使得人才匱乏的秦國一時之間，變得人才濟濟，而且也開創了秦國廣泛引入人才的新局面，在數百年後李斯著名的《諫逐客書》中還用意頗深地回顧了秦穆公的這一豐功偉績。由余長期生活在西戎，對西戎各部落了如指掌，秦穆公讓他負責西戎事務。
由余為秦穆公制定了向西戎擴張的政策，充分利用西戎各個部落之間的矛盾，制定了各個擊破的戰略。從公元前624年（秦穆公三十六年）始秦國開始對西戎各部落發動了進攻，前線總指揮是孟明視將軍，孟明視將軍也許在戰略戰術上算不上傑出，然而絕對是苦幹類型的人物，而對西戎的武力征服，似乎這種類型的人就非常用得上場了。秦軍僅僅用了兩年的時間，就取得巨大的戰果，吞併了西戎十二國（部落），拓地千里，秦國成為西部名符其實的霸主。秦國一洗數年前的頹勢，其擴張之凶猛，令東方國家也為之震驚，連周王朝的天子（周襄王）也派了召公前往秦國，對秦國取得的豐碩戰果表示祝賀。憑藉在西部的霸業，秦穆公後來也被史學家列為春秋五霸之一。其實當時所謂的霸主，主要還是要有號令諸侯的資格，即諸侯會盟的盟主，如果從這個意義上說，秦穆公是稱不上霸主的。然而秦穆公使得秦國的國力實現了質的飛躍，成為能與晉、楚對抗的大國，同時也稱霸西戎，所以後世還是推崇秦穆公的武功，從個人修為、涵養、氣質、才能以及取得的成就諸方面說，秦穆公列為五霸之一，當之無愧。
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