先敲黑板：各位新三板公司董事長、董祕，如果你的企業打算IPO，這篇文章你一定要讀！
日前，深交所舉辦了2017年第一期IPO在審企業審核實務培訓班。
在本次培訓中，深交所對公司申報IPO過程中，需要注意的問題進行了說明，其中包括關聯交易、應收賬款等多個方面，這些問題大部分和新三板公司息息相關。
不僅如此，深交所還提到了當下的IPO審查趨勢，互聯網行業的IPO審核趨嚴，並表示資金循環成為現場檢查的重點。
而對於擬IPO公司所關注的如何面對發審會，深交所還為企業支了幾招。
一、新三板公司衝刺IPO，你需要注意這幾點
根據現場參會人員流出的消息，本次培訓主要分為四個方面，分別包括IPO審核法律部分解讀、IPO審核財務部分解讀、IPO現場檢查關注要點和發審會經驗交流及企業關注問題。
讀懂新三板研究員再次提醒，有IPO打算的新三板公司，以下內容你是要重點關注的。
在IPO審查中，深交所對當下IPO申報過程中需要注意的問題進行了說明，其中大部分問題和新三板公司關係比較大。
1．如果發生關聯方交易，建議利潤做扣非處理，並且逐年降低，關聯方建議直接註銷。關聯交易的大小，主要是看是否影響發行人的獨立性、業績真實性，進行實質判斷，綜合影響。
2.招股書中對企業產營銷模式一定要描述清楚，方便財務審核理解財務數據，建議企業主動跟預審員交流理解企業產營銷模式。
3.應收賬款的變化是否與收入的變化匹配，壞賬準備計提是否合理，需要和同行業的上市公司對比。
4.研發費用和部分開發費用盡量用費用化，資本化比較難說明清楚。
5.突擊入股，不存在利益輸送，說法、理由合理；
6.股東代持問題，還原時股東不能超過200人，大股東不能發生變化；
7.同業競爭問題需徹底解決；
8.董監高在報告期內不能發生重大變化；
9.社保問題最後一年一定要規範，不出現影響發行條件的情況；
10.企業外銷收入比例較大的，非直銷的，需要對海外經銷商進行嚴格核查；
11.關注發行人是否對政府補助、稅收減免有依賴性；
12.如出現客戶集中，真實反映即可，不要過分掩蓋或操作；
13.存貨方面，必須有會計師監盤，發行人需高度關注盤點問題，現場檢查必須檢查存貨；
14.發行人需慎重對待會計政策和會計估計變更，要根據企業的情況保證真實性；
15.股權歷史沿革問題，允許後補；
一位資深投行人士認為，在這些問題中，前9條提到的問題和新三板公司關係較大。
“就拿第四點來說，之所以建議這麼處理，主要是避免企業利用研發支出資本化操縱利潤。研發支出資本化對研究和開發階段的界定，以及資本化後的後續計量都很難”，該投行人士告訴讀懂新三板研究員，“新三板上研發支出資本化的企業數量並不少。”
“在應收賬款方面，審核主要關注應收跟收入的配比，以及應收跟收入的配比和同行業指標對比的情況，本質就是企業應收賬款政策的可持續性。許多新三板企業為了融資，進行了收入提前確認或者放寬信用政策，這導致了許多掛牌公司應收賬款增速遠遠高於收入增速”，該投行人士表示。
除了這些問題外，社保也是新三板公司IPO常見問題之一。
“很多企業掛牌新三板雖然交了社保，但是社保裡面都是按基本工資交，基本工資定得很低很低，明顯沒有交夠。還有勞務派遣，這種方式少交社保。”一位新三板資深人士表示。
對於這個問題，投行人士給出的建議是：報告期內，公司的社保問題每年都要有進步，就是一年比一年合規，如果最後一年仍然沒有完全合規，那你要做一個聲明，在未來幾年內實現合規，讓監管機構看到公司有在做這方面的努力。
值得一提的是，新三板二級市場所帶來的大量股東，也可能會成為新三板公司衝刺IPO過程中的“絆腳石”。
一位投行人士表示，雖然目前新三板擬IPO公司股東超過200人已經不是問題了，但股東過多會給確權帶來很大的工作量，除了直接持股，對間接持股的也要穿透、確權，一旦股東多了，中介都很怕承接。
而在此之前，英派瑞、指南針等多家新三板擬IPO公司曾多次公開發布信息，尋找股東提交相關材料。讀懂新三板研究員群裡的投資者也表示，提交材料是一件比較麻煩的事。
除了大量股東這個問題，新三板公司協議轉讓中出現的低價交易，將會成為證監會核查的重點。
“那些協議轉讓企業經常以很低的價格成交。這些成交價格的定價依據是怎麼來的，是不是存在利益輸送問題，是會被證監會關注的。”上述投行人士表示。
此前，在光莆電子的反饋意見中，首次被問及掛牌期間具體某筆交易；而凱倫建材也因定增價格低於前次股權轉讓價格而被要求說明原因。
其中，光莆電子更是被要求解釋，實控人之一林瑞梅通過股轉系統向實控人之一林文坤協議轉讓3萬股的原因、定價依據、出資來源、與前次股份轉讓定價之間的差異及原因，並說明此次股權轉讓行為對發行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。
二、互聯網公司IPO審核趨嚴，現場核查中資金循環是關鍵
除了讀懂新三板研究員以上所說的細節之外，這次培訓還提到了當下IPO整體趨勢的變化，這給有IPO打算的新三板公司提供了參考。
據參會人員透露，目前互聯網行業的IPO審核趨嚴，這一說法也得到了相關投行人士的確認。
“2C的比較困難，比如遊戲，2B的可能還好點，目前互聯網公司IPO的項目中介機構承接特別謹慎”，一位投行人士告訴讀懂新三板研究員，“其實，很多互聯網公司尚有盈利，或者其目前一級市場的估值按照A股市盈率來定價，股價勢必倒掛，所以目前真要去報IPO的企業還不多。”
所以，有IPO打算的新三板互聯網行業公司，可能需要認真考慮一下自己的命運。不過，讀懂新三板研究員要重點提醒的是，此次培訓提到的現場檢查問題，新三擬IPO公司更需關注。
在當下，日漸常態化的現場檢查經常令擬IPO公司痛苦不已。在現場檢查後撤回IPO申報的例子也屢見不鮮，比如邁奇化學。
據現場參會人員透露，目前，信息披露質量檢查抽查發生在發審會前，貧困地區、農林牧漁會被抽中，其他行業是20選1，被抽中的企業，會有1-2個月的時間安排現場審核。
現場檢查的總體目標主要是驗證收入的真實性，該檢查由各地證監局稽查組帶隊，抽調當地前5大會計師和前5大律師參與，人數12-15人不等，交叉檢查，比如北京證監局檢查深圳企業。“一般來說，肯定會查到問題，看問題大小、金額大小、佔比大小、性質如何，關鍵是否影響發行。”
在檢查中，稽查組主要核查內容可以理解為五大循環，包括收入循環、固定資產和在建工程、成本循環、資金循環、費用循環。其中，資金循環是最容易找到問題的，也是最關鍵的部分。
資金循環主要核查發行人的全部賬戶流水，包括銷售收款、採購付款、和日常費用的支出工資支付這些環節。除此之外，董事長的所有賬戶流水、董監高所有賬戶流水，甚至其他相關人員的賬戶流水都會被監測。如果其中一筆有問題，就容易被懷疑。
“除了對賬，還包括對往來對賬的分析和調查，分析交易的合理性，是否存在轉移成本、需增收入的問題。在很多新三板企業的公開信息中，中介對上下游的盡調是沒有做到位的，主要體現在通過查詢年報中前5大客戶工商信息，客戶與掛牌公司業務不具有相關性，客戶體量與交易規模不匹配，存在佔收入比重較大的與個人客戶交易等等”，一位投行人士表示。
當然，對企業來說，現場檢查是巨大的挑戰。但根據現場參會人員透露的消息，如果企業通過了現場檢查，就是過會前的背書，IPO會有優勢。
而在中介機構的問題上，該人士透露，2016年12月已取消連坐制度，不會因為某一券商的問題而暫停券商名下的所有項目，但如果是簽字會計師，項目還是會被暫停。
也就是說，券商問題不會引發連坐，但是你要慎重選擇會計師事務所。
三、發審會是一場心理較量，關於發審會的這些事兒
發審會也是IPO進程中的重要一環，一位投行人士告訴讀懂新三板研究員：“發審會的審核是一場心理素質的較量。” 在這場“較量”中，你需要關注什麼？深交所給出了答案。
在這次培訓中，深交所對發審會的經驗交流和企業關注的問題進行了培訓，其中包括以下幾點：
1、目前每週初審會審核16-20家企業，初審會非常重要，原則上初審會未提出的問題，發審會上不能提，發審會上會前把初審會的問題給召集人，召集人把問題給上會的代表。
2、發審會有7個委員，一般情況下，過會是7：0，被否也是0：7，偶爾出現幾個4：3的情況。委員的意見一般情況下會比較一致，上會前其實會交流討論，上會前每個委員也會把意見底稿打印好，很少現場修改底稿的，也就是說，上會前，企業過與否已經有了結果。
3.上會代表企業和券商共4人，保薦2人，董事長或總經理1人，財務總監或董祕1人，建議先回答簡單問題，分好工，重要時間留給重要問題，最後的陳述不要太長，留2-3分鐘即可；儘量不要出現回答委員問題是相互糾正或補充的現象，不要引發委員關注。
4.回答委員的問題時必須確定，不要出現“可能”、“大概率”，這樣會引起委員的反感。
5.發審會當天發行人代表一定要尊重委員，穿著適當，建議西裝領帶，因為委員都是正裝在場，要相互尊重。
“像發審會，發審委人數有限，但是要審那麼多的企業，他們能有多少時間看材料呢？所以發審會就像點球大戰，考企業和中介的臨場反應，而且發審會的問題可能有些就是初審會和審核員發現了，就是要等到發審會提出來看你怎麼應對。”上述投行人士表示。
來源：讀懂新三板
相關推薦
