昨天（7月14日），證監會官網披露世紀天鴻（833456.OC 基礎層 協議轉讓）創業板IPO申請文件反饋意見及預披露更新招股說明書。離上會不遠的世紀天鴻看點不少。
首先，世紀天鴻的股東興富先鋒（有限合夥）被要求說明股權結構、實際控制人等問題，這在新三板擬IPO企業中尚屬首次，之前僅對三類股東、公司制私募基金有類似要求；
其次，世紀天鴻及其董事長、董祕曾因IPO招股說明書與新三板掛牌材料存多處差異，受到股轉系統的自律監管，而在新三板擴容後過會的10家掛牌企業裡，沒有一家受過自律監管。
先來看第一點。寧波興富先鋒投資合夥企業（有限合夥）於2016年6月8日通過交易系統買入世紀天鴻330萬股，佔比4.71%，成為世紀天鴻第五大股東。證監會要求發行人說明興富先鋒的股權結構、實際控制人、入股原因、是否存在代持、對賭或其他利益安排（原文附文末）。
值得注意的是，興富先鋒入股後僅過了15天，世紀天鴻便宣佈完成上市輔導驗收，而其在掛牌的1年半時間裡僅發生過兩筆交易，分別是2015 年 12 月8日，張立傑 轉讓1萬股給吳渤；2016 年 6 月8日，常州金陵將其持有的400萬股分別轉讓給興富先鋒 330 萬股、姚煒華 70 萬股。
興富先鋒“集郵”的時間不可謂不精準，有業內人士表示，或許正因為這點，引起了證監會的注意。根據目前IPO審核的窗口指導，涉及突擊入股利益輸送、代持還原後股東超過200人等問題，很容易被否。
根據世紀天鴻預披露更新的招股說明書顯示，興富先鋒共有有限合夥人33位，管理人為興富投資管理有限公司。除26名自然人外，還有寧波韻升股份有限公司、西藏晟陽投資管理中心（有限合夥）、上海荷花股權投資基金有限公司、寧波君安控股有限公司、上海晨光創業投資中心（有限合夥）、福建鳳竹紡織科技股份有限公司、興證投資管理有限公司等7家機構。
此外，世紀天鴻表示該股權轉讓行為真實、有效，不存在任何以協議、信託、其他方式委託他人代持或接受他人委託代持世紀天鴻股份的情形，股權受讓方與其他股東及公司關聯方不存在關聯關係。
不知道這樣的答覆能否讓證監會滿意。雖說興富先鋒並非三類股東，但從股權清晰的要求出發，其7家機構有限合夥人又是否需要繼續穿透到各自的股東或者有限合夥人？值得關注。
第二點，在新三板擴容後過會的10家掛牌企業中，沒有一家受過自律監管，而揹負自律監管記錄的世紀天鴻能否成功突圍？
今年3月16日，股轉系統對世紀天鴻及其董事長兼總經理任志鴻、董祕張立傑採取提交書面承諾的自律監管措施，原因是世紀天鴻提交的IPO招股說明書與當初申請新三板掛牌文件存在多處差異，其中包括2013年、2014年前五大客戶銷售信息披露不真實、預付賬款性質信息披露不真實、關聯交易信息披露不真實不完整等問題。
對此，反饋意見也提到，“請發行人說明在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間的信息披露與本次申報的信息披露是否存在重大差異”。
公開資料顯示，世紀天鴻於2015年9月15日掛牌新三板，主營助學讀物的策劃、設計、製作與發行，為中小學師生提供學習和備考解決方案。2016年，公司營收3.80億元，同比下降1.36%；淨利潤3132萬元，同比下降7.71%。
目前，世紀天鴻共有22戶股東，除控股股東北京志鴻教育投資有限公司、第三大股東浙江偉星創業投資有限公司、第五大股東寧波興富先鋒投資合夥企業（有限合夥）、第六大股東北京金成博石投資有限公司外，其餘均為自然人股東。
任志鴻先生通過北京志鴻教育投資有限公司間接控制公司 62.29%股份，是世紀天鴻的實際控制人。
證監會反饋意見摘選（如需全文，請在後臺留下郵箱）
1．2015年9月發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，2016年6月興富先鋒通過交易系統買入330萬股發行人股份。
請說明發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間的合法合規情況、股權轉讓情況、有無潛在糾紛、本次申報是否已依法履行相關程序、信息披露與本次申報的信息披露是否存在重大差異，興富先鋒的股權結構、實際控制人、入股原因、是否存在代持、對賭或其他利益安排。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。
2．發行人參與設立了私募基金雲鼎天元，佔比30%，為有限合夥人，普通合夥人為北京東方雲鼎投資管理有限公司。
請說明雲鼎天元的投資情況，雲鼎天元、東方雲鼎及其投資的其他企業是否與發行人從事同一種業務或存在交易、資金往來。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。
3．請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，並發表專項核查意見。
相關推薦
