本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 收購標的：江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司9%股份
● 收購金額：24,908萬元人民幣
● 本次交易實施履行的審批及其他相關程序：本次收購股份事項已經第六屆董事會第四十六次（臨時）會議審議通過，無須提交公司股東大會審議批准。
一、交易概述
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與常州光輝化工有限公司（以下簡稱“光輝化工”）、江蘇亞邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“亞邦藥業”）於2016年11月份簽訂了《江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司股權預收購框架協議》，詳見公司於2016年11月4日披露的《關於簽訂股權預收購框架協議的公告》（公告編號：臨2016-186）。
公司全資子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱“奧特斯維”）擬以自有資金24,908萬元人民幣向光輝化工和亞邦藥業收購江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“民豐銀行”或者“目標公司”）合計9%的股份。
二、交易對方的基本情況
（一）常州光輝化工有限公司
公司名稱：常州光輝化工有限公司
公司類型：有限責任公司
法定代表人：許建剛
註冊資本：5737.5萬元人民幣
成立日期：1979年02月01日
住所：常州市新北區玉龍北路678號
經營範圍：油漆（按許可證核定範圍：乙烯類、聚氨酯類、酚醛類、醇酸類、氨基類、丙烯酸類、環氧類、油脂類、瀝青類、硝基類、聚酯類油漆及其輔助材料）的製造與技術開發；危險品運輸（憑許可證經營）；化工原料及產品（危險品憑許可證經營）的銷售；水性塗料的製造與銷售；室內外裝飾、建築保溫、建築防水、道路劃線、重防腐工程施工。
股東情況：自然人許建剛持有74.9996%股份，楊建澤持有9.9991%股份，王琴紅持有9.9991%股份，張中協持有4.9987%股份。
標的持股情況：持有目標公司6%股份。
交易對方最近一年主要財務指標：光輝化工截至2016年12月底資產總額為68,673.85萬元，資產淨額為37,639.58萬元，2016年度的營業收入為75,772.51萬元，淨利潤為3,845.53萬元。
（二）江蘇亞邦藥業集團股份有限公司
公司名稱：江蘇亞邦藥業集團股份有限公司
公司類型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：楊建澤
註冊資本：15000萬元人民幣
成立日期：2002年04月04日
住所：江蘇省常州市金壇區華城路198號
經營範圍：中成藥、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、精神藥品（二類）批發；非IVD批發Ⅲ類醫療器械（不含6822角膜接觸鏡，6846植入材料和人工器官）的批發；化工原料及產品（國家有專項審批的除外）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；醫藥產品開發；醫藥產品技術轉讓服務；醫藥營銷諮詢服務；項目投資（藥品製造業、醫藥原料藥及醫藥中間體制造業、藥物研發）；中藥飲片（含毒性飲片）的生產（限分支機構經營）。
股東情況：法人企業亞邦投資控股集團有限公司持有57.13%股份，自然人楊建澤持有8.17%股份，戴春雨持有5.46%股份，蔣仲應持有4%股份，崔建新持有3.03%股份，其餘自然人股東持有21.67%股份。
標的持股情況：持有目標公司6%股份。
交易對方最近一年主要財務指標：亞邦藥業截至2016年12月底資產總額為111,890.99萬元，資產淨額為51,168.62萬元，2016年度的營業收入為59,735.23萬元，淨利潤為1,940.82萬元。
（三）其他當事人情況介紹
上述交易對方與公司及其全資子公司奧特斯維不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的名稱和類別：江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司9%股份
2、交易標的權屬狀況說明：本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）交易標的公司基本情況
公司名稱：江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司
註冊地址：江蘇省宿遷市宿城區高寶湖路1號
註冊資本：60000萬元人民幣
法定代表人：許爾波
經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理髮行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；從事借記卡業務；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；經中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。
（三）交易標的公司的股權結構：交易標的由南京交通產業有限責任公司等27戶法人和吳雪良等668位自然人作為發起人共同發起設立，發起設立的總股本為60000萬股。包括自然人股15614.2883萬股，佔股份總額的26.02%；法人股44385.7117萬股，佔股份總額的73.98%。具體如下：
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（四）交易標的公司的運營情況
江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司系2010年12月8日經中國銀行業監督管理委員會銀監復（2010）696號批准設立，並領取金融許可證；2014年12月5日經江蘇省宿遷工商銀行管理局變更登記，領取法人營業執照，註冊資本為人民幣60,000萬元。截至2016年9月30日，民豐銀行累計對外投資9家村鎮銀行，且控股比例均在50%以上。
（五）交易標的公司的主要財務數據
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（大華審字[2017]第000609號），民豐銀行截至2016年9月30日的主要財務情況如下：
單位：人民幣 萬元
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本次交易完成後，奧特斯維將對民豐銀行採用成本法核算。截止目前，本公司不存在為該民豐銀行擔保、委託該公司理財以佔用公司資金等方面的情況。
四、交易價格確定的方法
本次交易以民豐銀行2016年9月30日經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的淨資產賬面價值210,174.54萬元的9%（即18,915.71萬元）為作價基礎，經雙方協商確定本次交易價格為24,908萬元人民幣。
五、交易的主要內容
（一）合同主體
出讓方1： 常州光輝化工有限公司（以下簡稱“光輝化工”）
出讓方2：江蘇亞邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“亞邦藥業”）
受讓方：奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱“乙方”）
出讓方1、出讓方2統稱甲方，受讓方簡稱乙方。
（二）股份轉讓比例、價格
1、轉讓比例：出讓方1根據本協議的約定將其持有的目標公司3%股份轉讓給乙方；出讓方2根據本協議的約定將其持有的目標公司6%股份轉讓給乙方。
2、轉讓價格：轉讓總價24,908萬元，扣除已轉為股權轉讓款的交易保證金人民幣1,000萬保證金，乙方實際應支付股權轉讓款人民幣23,908萬元。
（三）陳述與保證
就股份轉讓事宜甲方向乙方陳述並保證如下：
1、保證目標公司系依法設立併合法存續，證照及批准文件齊全，有資格從事營業執照經營範圍所述的業務。保證目標公司自成立至股份交割日一直合法經營，保證基於乙方購買股份之目的，向乙方提供的所有資料均為完整且真實。
2、保證甲方轉讓目標公司股份已經取得其內部有權機構的同意，符合法律及公司章程的相關規定，並獲得相關銀行監管機構必要的審批許可。保證配合乙方按照目標公司的規定辦理完成相應的股份轉讓手續。
3、甲方將對目標公司享有的分配利潤的權利全部轉讓給乙方，甲方不得就目標公司未分配利潤向目標公司或乙方主張分配，上述分配利潤權利轉讓後，若甲方收到目標公司分配的利潤，甲方應於收到之日起3個工作日內將款項返回給乙方。
六、交易的目的及對上市公司的影響及風險
1、根據中國銀行業監督管理委員會銀監發[2003]10號文件《農村合作銀行管理暫行規定》第三章第二十條的規定：單個法人及其關聯企業持股總和不得超過總股本的10%，持股比例超過5%的，應報當地銀行監管機構審批。公司全資子公司奧特斯維已取得上述批覆；
2、公司全資子公司奧特斯維收購民豐銀行9%的股份後，通過按股權比例獲得現金分紅，有利於增強公司的盈利能力及綜合競爭優勢，符合公司及全體股東的利益；
3、公司後續與民豐銀行開展業務合作，通過產融結合支持公司業務發展。
七、備查文件
1、第六屆董事會第四十六次（臨時）會議決議；
2、江蘇民豐農村商業銀行股份有限公司審計報告。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司
董事會
2017年6月7日