信息披露是門技術，雖然準確是信披的一個主要原則，但是準確不等於絕對，上市公司信披要注意“別把話說得太死”，否則會搬石砸腳。6月4日，銀星能源臨時停牌籌劃重大資產重組，而這與公司5月初公告的“未來3個月不籌劃重大資產重組”相悖，毫無疑問，是出現了信息披露違規，雖然公司董祕辦接受媒體採訪時喊冤，但是其實作為公司董祕，在這次違規中一點也不冤枉。
我們先來看一看銀星能源的停牌公告，公司接到控股股東中鋁寧夏能源通知，中國鋁業現有意將所持有的中鋁寧夏能源股權轉讓給銀星能源。公司根據具體情況擬通過發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式購買標的股權，具體交易方案將進一步協商確定。
也就是，銀星能源要收購自己的控股股東，毫無疑問將構成重大資產重組。
但是2019年5月5日晚間，銀星能源曾公告“未來3個月，公司不籌劃重大資產重組、發行股份實現”。兩個公告一對比，言行不一致，構成了信息披露違規。
根據證券時報對銀星能源董祕辦的採訪，公司對於這個信息披露違規是喊冤的，此前做出的3個月內不重組承諾有問詢過控股股東。
意思是，控股股東的言行不一致導致了公司的信息披露違規。
實際上看，雖然控股股東有一定責任，但是作為公司信息披露的負責人，銀星能源董祕是無法甩鍋的，其就犯了話說得太死的毛病。
我們可以看到，這個3個月內不重組的承諾並不是此前一次重組失敗而做的，而是公司股票異常波動，公司發佈異常波動公告，在異常波動公告中的風險提示部分進行了這樣的表述。
而按照信息披露規則，上市公司股票異常波動公告中，並沒有強調上市公司要做未來幾個月不重組的承諾，只需要公司對重要問題的關注、核實情況做說明。
退一萬步說，假如有媒體報道公司有重組預期，或者報道了公司的重組傳聞，公司也只需要在公告中澄清說明，目前到底有沒有重組，如果沒有籌劃就說沒有，有就說有，而不需要說“未來3個月，不籌劃……”一旦做出了這樣的表述，就是不給公司及控股股東留餘地，3個月是個不短的區間，隨時可能出現很多變化。
銀星能源2019年共發佈了6次股票異常波動公告，分別在1月31日、2月12日、2月17日、3月7日、4月14日和5月5日。
每一次異常波動公告中都做了“除已披露事項外，未來3個月內，公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項”。
也就是說，董祕是把這個3個月內不重組當作了硬性核查內容……，而監管層並沒有這樣的規定。我們也可以理解為，公司的公告已經模板化了，而控股股東方的回覆也已經模板化了，所以沒有注意到這個表述的風險點。
銀星能源董事會祕書李正科（圖片來源：中國證券報）
資料顯示，李正科，男,1972年2月出生,研究生學歷,高級工程師。歷任寧夏大壩電廠生技科專責;寧夏馬蓮臺發電廠工程部專責、機械維修部副主任、計劃經營部副主任、主任;寧夏發電集團有限公司計劃經營部專責、經營計劃處處長;中鋁寧夏能源集團有限公司計劃經營部經營計劃處處長、副主任;兼任中鋁寧夏能源集團有限公司經營管理處處長。2016年3月上任公司董祕，現任銀星能源副總經理、董事會祕書，2018年薪酬34.81萬元。
因為把話說得太死，而導致信息披露出現違規的案例還有不少。
2018年7月27日，金鴻控股收到深交所監管函。
公司當時正在籌劃重組停牌，此前2018年7月18日，金鴻控股發佈《關於擬籌劃重大資產重組繼續停牌的公告》稱，公司股票自7月18日開市起繼續停牌，繼續停牌時間不超過7個交易日（也就是停牌到2018年7月27日），到時候不管有沒有預案出來都復牌。
需要提醒的是，當時監管層還沒有像現在這樣嚴格規範重組停牌時間，公司當時停牌也才剛2個月出頭，深交所也沒有發關注函催公司儘快公佈重組預案復牌，金鴻控股完全沒必要公告把復牌時間說的這麼死。
最終銀星能源果然沒有如期復牌，而被髮了監管函，其實這也是董祕認真點完全可以避免的一次監管。
上市公司信息披露，及時、真實、準確、公平、是底線，守住這個底線的同時，然後如何去做好信息披露就看各自董祕的經驗發揮了，但是經歷了這個案例之後，希望以後其他董祕不要隨意在公告中把話說太死，要留有餘地。
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