來源：每日經濟新聞
每經記者 鄢銀嬋 每經編輯 陳俊傑
益佰製藥實控人竇啟玲弄虛作假，套用上市公司數千萬資金成為了資本市場的笑談。而在此事曝光之前，益佰製藥曾因業績“爆雷”漲了一波熱度。如今，竇啟玲股權全部被質押早已不是祕密，但她融資的資金究竟流向了哪裡？記者調查發現，竇啟玲的一系列操作佈局存在多個疑點待解。
作為貴州最早登陸資本市場的藥企，益佰製藥的多次資本運作均受各方關注，也因2018年一次性計提商譽減值10.19億元被交易所問詢。
僅2013年以來，益佰製藥對外投資併購額合計支出超過30億元，所收購資產有的溢價甚至達56倍之高。然而,併購不僅沒有帶來爆發式增長，相反有不少成為上市公司的利潤黑洞。
需要注意的是，益佰製藥在“回顧”此前披露所購資產的盈利預測時，出現了前後不一致，還有子公司更出現了淨利潤等數據“打架”的情況。
此外，《每日經濟新聞》記者發現，益佰製藥56倍溢價收購民族藥業時，有一個關鍵人物叫周珂，當時其是民族藥業法定代表人，也是益佰製藥前大區經理。有意思的是，“周珂”與益佰製藥的“緣分”不止如此，“周珂”曾是益佰製藥所收購的子公司益佰醫藥的歷史股東，持股23%；“周珂”擔任法定代表人、執行董事的智聯眾合也是益佰製藥的重要合作對象，二者與上海璞軼醫療科技曾共同出資成立益佰艾康腫瘤醫生集團。
益佰製藥與“周珂”的交集 數據來源：公開資料整理 鄒利製圖
商譽減值10億，上市15年首次虧損
上市15年，益佰製藥首次交出一份虧損成績單。2018年，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-7.25億元，而細數益佰製藥歷年業績，其淨利潤一欄從未低於5000萬元。
鉅虧背後，是益佰製藥在報告期內大幅計提商譽減值。據披露，報告期末益佰製藥的商譽原值為18.85億元，本期計提商譽減值10.19億元。具體減值對象為：貴州益佰女子大藥廠有限公司（下稱女子大藥廠，3.6億元）、天津中盛海天製藥有限公司（下稱中盛海天，4.86億元）、愛德藥業（北京）有限公司、南京睿科投資管理有限公司、上海華謇醫療投資管理股份有限公司、長沙建達投資管理有限責任公司等四個公司合計計提商譽減值1.74億元。
引人關注的是，截至2018年底益佰製藥商譽原值為18.85億元，這也意味著上述計提減值後，還有8.66億元商譽未作處理，以2018年末的64.75億元總資產、35.03億元淨資產看，分別佔比13.37%和24.72%。
益佰製藥賬面上的大額商譽，是其近年來頻頻發起的收購所致。比如女子大藥廠的4.82億元商譽原值，便是其2013年溢價56倍收購所致。據當時披露的數據，女子大藥廠的資產負債率達91%，賬面淨資產為888.49萬元，而益佰製藥給出的收購價格高達5億元。
對於高溢價的原因，益佰製藥並未具體解釋，僅表示女子大藥廠主要產品能夠擴大公司的藥品銷售領域和豐富現有產品線；其主打的婦炎消膠囊已進入新版《國家基本藥物目錄》，憑藉公司在基層醫療市場的營銷網絡基礎及品牌優勢，能夠快速挺進基藥大市場。
益佰製藥當時發佈的收購公告還預測稱，女子大藥廠2013年~2018年分別可實現淨利3391萬元、4479萬元、5971萬元、7715萬元、8769萬元、8852萬元，照此計算，到2019年左右女子大藥廠的累計淨利就可基本覆蓋收購成本。
而在今年6月15日發佈的問詢函回覆公告中，益佰製藥“回顧”的這一預測數據有略微變化，2013年~2018年分別為3391萬元、4479萬元、5269萬元、6810萬元、9520萬元、9593萬元。
值得一提的是，作為上市公司花費5億資金收購的子公司，在益佰製藥披露歷年年報“主要子公司、參股公司分析”欄裡，女子大藥廠僅在2013年年報中出現過，該年度女子大藥廠實現淨利潤3566.28萬元，略微超過上述預測目標值。不過，在上交所問詢後，益佰製藥在6月15日回覆公告中披露了女子大藥廠多年來的詳細數據。2014年至2018年，女子大藥廠的淨利潤分別為2980.56萬元、1417.31萬元、3112.01萬元、3542.04萬元、3031.81萬元，照此測算，女子大藥廠的總計利潤值尚不及預測總值的一半。
另外一個商譽“大戶”中盛海天也一定程度上存在上述情況。
2014年7月，益佰製藥以7.95億元收購中盛海天100%股權，溢價551.64%。據其回覆公告，2015年至2018年的預測淨利潤分別為8433.69萬元、9842.76萬元、12996.83萬元、14496.71萬元。《每日經濟新聞》記者注意到，中盛海天併入後，其業績一直處於波動中。2014年~2018年，中盛海天的淨利潤分別為4776.58萬元、3020.56萬元、4814.50萬元、6197.77萬元、3026.15萬元。
財務數據前後“打架”
事實上，益佰製藥自上市以來在“併購”一事上吃了不少“虧”。比如，其在2010年所收購的幾家企業，併入報表後不約而同出現持續數年虧損僅一年有盈利的情況。
2010年收購南詔藥業時，南詔藥業的淨資產為-471萬元，益佰製藥給出的收購價格為2200萬元。收購當年即虧損365.74萬元，2011年、2012年、2013年、2014年、2016年、2017年也都是虧損，虧損額分別為478.28萬元、347.76萬元、592.71萬元、431.31萬元、246.39萬元、980.64萬元。僅有2015年盈利了30.74萬元（2018年年報未披露子公司詳細經營數據）。照此測算，南詔藥業自收購以來，截至2017年底不僅沒有為上市公司貢獻利潤，反而拖累了上市公司利潤3412.09萬元。
當初益佰製藥看中南詔藥業是唯一有科博肽原料及注射劑批文的企業，科博肽主要用於治療腫瘤引起的疼痛。日前，《每日經濟新聞》記者查詢國家藥品監督管理局官網發現，目前同時擁有科博肽原料藥和注射劑批文的藥企還有河南欣泰藥業和廣西梧州製藥，河南欣泰藥業甚至擁有科博肽注射劑兩種規格的批文。實際上，南詔藥業已經不再具有當初“唯一性”所帶來的競爭優勢。
此外，2010年益佰製藥還以承擔5500萬元債務方式，從師紅毅、王豔手中無償受讓民族藥業90%的股權；子公司益佰投資無償受讓民藥藥業10%的股權。
但2010年，民族藥業即虧損1589.86萬元。2011年、2012年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，民族藥業分別虧損了1048.33萬元、479.67萬元、476.78萬元、186.23萬元、761.56萬元、671.98萬元、204.35萬元。2013年，盈利133.8萬元，照此測算，民族藥業併入上市公司後，截至2018年底累計虧損額達5284.96萬元
不僅如此，截至2018年底，民族藥業已經資不抵債，截至期末的淨資產為-5743.74萬元。
令人奇怪的是，上述6月15日發佈的回覆公告中，益佰製藥披露的民族藥業相關數據與各年度報告中有很大出入。回覆公告中顯示，2014年~2018年民族藥業收入增速在10%以上，實現營業利潤累計為11879.27萬元，其中2016年、2017年、2018年的淨利潤分別為1048.67萬元、1987.84萬元、3220.43萬元，截至2018年的股東全部權益價值為10414.34萬元。至於上述數據究竟哪一個為真實數據，記者向益佰製藥發送了採訪提綱，發稿時尚未收到回覆。
另一家子公司海南光輝也成為益佰製藥的利潤窟窿。海南光輝為上市公司2010年12月24日從郭和淨、吳春明手中以4000萬元總價款（包含股權及承擔債務）受讓而來。海南光輝2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年的虧損額分別為532.77萬元、533.22萬元、504.28萬元、251.28萬元、89.98萬元、0.47萬元，2017年實現盈利0.17萬元。照上述數據測算，海南光輝2011年至2017年底，累計虧損額達1911.83萬元。
“爆雷”資產背後現神祕人
記者注意到，上述收購後業績持續虧損或遠遠不達預期的公司中，不乏與益佰製藥關係密切者。其中，南詔藥業的股東徐閩翊、徐黔俊是益佰製藥大股東、董事長竇啟玲的“家庭親密關係的成員”。
《每日經濟新聞》記者調查還發現，益佰製藥商譽爆雷大戶女子大藥廠也有一些問題可探尋。
據益佰製藥2013年發佈的收購公告顯示，女子大藥廠（彼時為百祥製藥）的股東為宏海控股有限公司，在此次收購之前，女子大藥廠的股權就經歷了多次變更，而其發起人股東中包括貴州神奇製藥有限公司，後者也是上市公司神奇製藥實控人張芝庭所投資企業，目前已經註銷。
女子大藥廠被收購時的法定代表人為周珂，而益佰製藥前大區經理也有一個叫周珂。2013年11月，益佰製藥發佈了關於收購女子大藥廠的補充公告，專項說明了周珂的問題。公告稱，在雙方簽訂協議以後，雙方為保障交易安全順利進行，聘請雙方認可人士周珂擔任女子大藥廠法定代表人，周珂曾在益佰製藥任職，於2005年5月從益佰製藥離職，不在益佰製藥及其子公司擔任任何職務，其與益佰製藥及益佰製藥董事、監事、高級管理人員亦無任何關聯關係。
益佰製藥信任周珂，源於其為前員工，那麼女子大藥廠當時的股東方為何也會信任周珂？
記者詳細調查發現，益佰製藥與“周珂”還發生過多次交集。比如益佰製藥子公司貴州益佰醫藥有限責任公司（下稱益佰醫藥）的13名歷史股東中，就出現了“周珂”的名字。此外據企查查，益佰醫藥的歷史股東一欄中，還出現了“簡衛光”和“田曉紅”的名字。而益佰製藥前高管中也有人叫簡衛光，其在2003年至2010年期間曾任職益佰製藥監事會召集人、董事等職位，並曾持有益佰製藥數十萬股股份。田曉紅則是益佰製藥現任公司營銷總監、副總經理，曾任公司銷售體系的區域經理、大區經理、銷售總監、事業部總經理。
這13名歷史股東退出益佰醫藥的時間均為2015年12月2日，其進入時間並未披露。
而據益佰製藥歷史披露信息，益佰醫藥為益佰製藥2004年4月收購而來，其出資30萬元收購上海佰富佳生物科技有限公司所持的60%股權；2009年益佰製藥通過增資進而持有益佰醫藥99%股權；2016年7月，益佰製藥將益佰醫藥75%股權以1500萬元轉讓給康德樂，股份比例減少至19.975%。在這一系列交易過程中，“簡衛光”“田曉紅”“周珂”等13名歷史股東是否獲利，目前尚不清楚。
值得注意的是，在2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的年度報告中，益佰製藥均披露其持有益佰醫藥的股份比例為99%，但在2016年7月發佈的“向康德樂（中國）出售益佰醫藥75%股權的公告”中，益佰醫藥的股東構成表卻為：健康醫藥（益佰製藥全資子公司）75%、益佰製藥19.975%、李宇航5%、朱豔豔0.025%。益佰醫藥的股份在2015年底至2016年7月期間發生了怎樣的變動？為何會有這些變動？上述13名股東在這一系列變動前是否突擊入股並快速退出？一系列疑問待解。
此外，對於益佰醫藥的表述，益佰製藥所披露信息還存在自相矛盾的情況。2016年年報“臨時公告未披露的事項”中，公司稱“根據關聯方認定標準，自2016年8月1日起，益佰醫藥被認定為公司的關聯方；2016年8月1日前，益佰醫藥作為公司的集團內的經銷商。”而在2015年年報中，益佰製藥披露的“關聯債權債務往來”一欄裡，第一條即“關聯方為益佰醫藥，關聯關係為‘控股子公司’，益佰製藥向關聯方益佰醫藥提供641.47萬元資金”的信息，益佰醫藥何時成為上市公司關聯方的時間線有所衝突。
益佰製藥另外一家子公司的高管欄裡也有“周珂”。
據企查查，貴州健康農中藥食材產業發展有限公司（下稱健康農中藥）成立於2017年12月，註冊資金為2.5億元人民幣，益佰製藥持股比例為15%，對應出資額為3750萬元，“周珂”為該公司董事兼總經理。此外，該公司還有一名資本大鱷王明旺任董事一職，其為上市公司欣旺達的創始人、大股東。王明旺所控制的深圳市前海昊天投資管理合夥企業（有限合夥）持有健康農中藥20%股份。
種種跡象顯示，“周珂”與益佰製藥的緣分尚不止於此。
2016年5月，益佰製藥披露稱公司決定與上海璞軼醫療科技、貴州智聯眾合投資有限公司（下稱智聯眾合）共同設立控股子公司益佰艾康腫瘤醫生集團。三方以現金分別出資1020萬元、500萬元、480萬元持有益佰艾康51%、25%、24%的股份（今年4月，益佰製藥公告稱將該部分股權轉讓給江蘇科利華醫療）。
智聯眾合的法定代表人和執行董事均為“周珂”。同時，該公司的監事郭建蘭也與益佰製藥的前財務負責人“郭建蘭”同名，據益佰製藥披露，郭建蘭的履歷為自2012年12月起在益佰製藥財務部工作，於2013年6月被聘為公司財務負責人，2015年4月29日離任。周珂和郭建蘭分別持有智聯眾和23%、17%的股份。
對於上述投資等，益佰製藥均表示並未構成關聯交易。
神祕“周珂”所在，三家公司與益佰製藥的合作領域剛好屬於後者的重點發展方向。比如上述益佰艾康腫瘤醫生集團，益佰製藥自稱是其轉型醫療服務業務中最關鍵的一環，標誌著公司醫療服務轉型中最關鍵一塊業務落地。
那麼，“周珂”如此頻繁地與上市公司產生多重交集，這究竟是不是巧合？對於上述疑問，《每日經濟新聞》記者向益佰製藥發送了採訪提綱，截至發稿尚未收到回覆。
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