3月16日晚，萬科一則關於恆大委託表決權予深鐵的公告將萬科的股權之爭再次拉回大眾的視野。在萬科董事會即將改選的敏感時期，深鐵成為萬科管理團隊最有利的支持者，加之日前王石最新發出“有時候放棄比堅持更難決定”的人生感悟，讓這場股權之爭的結局，再添想象空間。

編 輯 | 李晶

來 源 | 正和島（微信ID：zhenghedao）

據媒體報道，3月16日晚，萬科發佈公告稱，公司股東深圳地鐵集團已於2017年3月16日與中國恆大集團簽署《戰略合作框架協議》，並於同日與恆大下屬企業簽署《委託協議》，約定在《框架協議》生效之日起一年內，恆大下屬企業將持有的標的股份表決權、提案權及參加股東大會的權利（以下簡稱“特定股東權利”）不可撤銷地委託給地鐵集團，由地鐵集團自行決定前述特定股東權利的行使。在有效期內，地鐵集團可憑《委託協議》之約定直接全權行使前述標的股份的特定股東權利。

公告稱，自上述協議簽署之日起一年內，地鐵集團可行使公司共計29.38%的表決權、提案權及參加股東大會的權利，目前地鐵集團為擁有公司表決權比例最高的股東。

雖然從牌面上看，萬科股權之爭向著萬科管理層期待的方向發展，但是在當下董事會改選的敏感時期，萬科內部還是持有謹慎態度。據悉隨著恆大將相關權利委託給深鐵集團，這場萬科股權之爭的博弈或將主要在萬科管理層、深圳地鐵、寶能系、安邦四方之間展開。

壹：中國商界的“理想主義者”要退出？

自從萬科股權之爭爆發以來，王石每次在公開場合現身，都免不了要做出一定的迴應。從最初的“股市過山車，野蠻人強勢入室”，引發全國範圍內對“野蠻人”的空前討論，到“我在股權之爭中之所以有底氣，就是我捍衛了萬科文化”，讓很多人堅持相信“萬科文化能夠抵禦資本的力量”，否則“如果資本把文化‘強暴’了，那這種文化太脆弱了”。在各路資本陸續入場，股權之爭勝負難測之時，資本市場相關監管部門的強勢介入下，讓王石長舒一口氣，以“我們的紛爭還沒有最後落地”的姿態，直言各路資本之所以對萬科感興趣，只因萬科乃不可多得的“唐僧肉”。

日前，王石來到“5·12”汶川大地震後萬科援建的綿竹遵道學校，在回答“您遇到困難有沒有想到放棄？”時，提倡尊重遊戲規則的王石給出“想過，其實有時候放棄比堅持更難決定。”的回答，一時間讓各路媒體進行了聯想式猜測：王石這是要退出董事會的節奏？

從起初業界對“誰的萬科”展開討論時，王石的去留問題就一直是人們關注的焦點問題之一，就連王石本人也多次提到獵頭開出的條件不可拒絕，甚至說出“鬱亮做董事長，我立馬辭職”。

作為萬科的精神領袖，王石一直是中國企業家群體的一面旗幟，被吳曉波譽為“中國商界的理想主義者”。而用知名財經作家葉檀的話說就是，“王石是個老實人，從企業運營上來說，20年左右老老實實想做成個可以成為標杆的企業，可以說這是個有點‘軸’的人，不會輕易動搖。”

如今，這個自嘲是2016年最有資格焦慮的理想主義者，在董事會改選的敏感時期發出“有時候放棄比堅持更難決定”的感悟，難免會讓人有一種想要“功成身退”，亦或是給自己在輿論上提前留一條退路的錯覺。

無可爭議的是，王石的去留註定會成為萬科董事會改選的最大懸念。

貳：萬科董事會換屆仍有懸念待解

除了王石去留的懸念待解之外，幾大重要股東最終在董事會的格局仍值得人們期待。

1、姚振華能否上位？

作為目前萬科第一大股東，寶能系按照所持股份估算可提名3~4名董事，雖有報道引述“業內人士”觀點稱，姚振華受到保監會行政處罰，或因此無緣萬科董事會。但廣東保典律師事務所主任竇雍崗指出，“從目前的資料看，姚振華受到的是保監會的禁業處罰，證監會尚未處罰，深交所也未公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。因此，僅以保監會的處罰為由限制姚振華任職萬科董事依據不足。”

2、深地鐵是否會提名董事？

深地鐵雖然接盤華潤股份位列第二大股東，但根據萬科公司章程，非獨立董事候選人名單，由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。深地鐵還沒有熬到時候，此次沒有提名權。

分析認為，上屆董事會有可能幫深地鐵提名董事，但上屆董事會中只有王石、鬱亮、王文金3名萬科管理層成員，他們該把這個提名權留給他們自己還是獻給大股東呢？然而宋一欣律師認為，如果深鐵與華潤之間的股權轉讓交易已經完成，則深鐵未來有機會通過華潤提名，獲得華潤原持有的三個董事席位。

另一位法律界人士表示，“深鐵也不必然取得華潤的董事席位”，深鐵按照其股權取得對應的萬科董事席位的可能性較高。

3、恆大會否提名董事？

恆大集團主席許家印近日已經表示恆大願意賣萬科股權，但是他同時也表示股份已承諾鎖定一年。因此，恆大是否使用以及如何使用其現有的提名權，也將成為萬科董事席位爭奪戰中的重要變數之一。

4、華生能否留任獨立董事？

華生是中國獨立董事制度下特別的存在，自稱捍衛“上市公司的整體和長遠利益”，既批評萬科管理層，也質疑大股東華潤與寶能，此次他能否留任獨立董事，也將成為萬科董事會的一大懸念。

叄：創始團隊如何防止大權旁落？

1、扎克伯格的控制權騰挪術

Facebook創始人扎克伯格上個月遭到小股東的“逼宮”，被要求離開董事會。這群小股東向Facebook遞交提案，希望將扎克伯格剔除董事會，用另外的獨立人選取代他。“我們相信兩個角色都由同一個人擔任，會削弱公司的治理質量，也會損害股東的利益。”提案所指的“兩個角色”是指公司的“CEO”和“董事會主席”兩個職位。

這份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受爭議的新的股權架構問題，並指出新的董事會將能夠對抗新架構的實施。新的股權架構是指在2016年6月Facebook股東大會上通過的C類股票發行決議，一個保證扎克伯格對公司的控制地位的決議。

在2015年12月女兒出生時，扎克伯格與妻子承諾將捐出他們持有的Facebook 99%的股份用於慈善事業。為了保證扎克伯格在捐出股份時不致失去控制權，Facebook計劃發行不具有投票權C類股票，也就是說未來扎克伯格捐贈的股份是C類股份，絲毫不影響公司控制權。

毫無疑問，這是在扎克伯格為公司設置的雙層結構股權架構之後，為了保證對公司控制權的再一次騰挪。雙層結構能夠保證扎克伯格等創始人在股權被稀釋時，還能在股東大會中擁有絕對的控制權——在目前Facebook的股權架構中，扎克伯格擁有24%的公司股份，但是擁有56.9%的投票權。

2、“鐵打的經理人，流水的股東”

無論京東通過發行雙層股權結構股票還是阿里憑藉合夥人制度，它們的共同特徵是以有限的出資額，通過實際或變相推出“不平等投票權”，實現了對企業的實際控制，形成了“鐵打的經理人，流水的股東”的局面。

由於合夥人制度和雙層股權結構等均採用“不平等投票權”的控制權安排，突破了以往流行的“股東利益保護導向”範式，因此被一些學者認為是公司治理從傳統“股東利益保護導向”範式轉向“利益相關者利益保護導向”範式的新證據。

但是，通過合夥人制度和雙層股權結構所實現的不平等投票權，並非像利益相關者理論所預期的那樣：由利益相關者共同分享控制權，經理人向全體利益相關者共同負責，而是將控制權更加集中地掌握在阿里合夥人團隊或持有B股的創業團隊手中。因而，我們可以把以阿里合夥人制度和Google、京東等發行雙層股權結構股票等實現的以“不平等投票權”為特徵的新興控制權安排模式稱為現代股份公司控制權安排的一場“新革命”。

參考資料：

1、 《萬科明確深鐵為擁有表決權比例最高股東，深鐵不排除繼續增持》 來源：澎湃新聞 記者：計思敏 李曉青

2、《萬科董事會換屆五大懸念待解 華生能否留任獨董備受關注》 來源：新浪財經

3、《如何保持公司控制權 扎克伯格再給你們上一課》 來源：界面 作者：李潮文

4、《創始人該怎麼拿到公司控制權》 來源：《財經》雜誌 作者：鄭志剛