前言
根據稅法規定，股東轉讓持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納所得稅。可隨著《公司法》認繳制改革，實踐中越來越多股東以認繳出資，但尚未實繳出資的股權進行轉讓。
對於此種股權轉讓的收入和原值如何確認，如何計徵所得稅，經常成為徵納雙方爭議的焦點。
那麼平價轉讓行不行？
不按公平交易原則會怎麼樣？
有哪些情況可以核定股權轉讓收入？
稅務認可低於淨資產轉讓的幾種情況
.......
為此，咱們今天就圍繞股權轉讓講解繳納個稅的方法，包含股權轉讓的方式、計徵所得稅的方法、以及股權轉讓過程中需要履行的義務等。
趕緊往下看！
- 01 -
股權轉讓收入的確認
一、根據《個人所得稅法》規定：
稅目：個人所得稅—財產轉讓所得
稅率：20%
股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權原值-合理費用
PS：
1.財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額
2.合夥企業的為財產份額，轉讓合夥企業的財產份額按“財產轉讓所得”計徵個稅。
二、股權轉讓所得個人所得稅管理辦法：
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
- 02 -
股權轉讓的方式
1.平價轉讓
【案例】
甲（老股東）：戶籍所在地 南京
A公司：註冊經營地 上海 註冊資金 500萬，甲投入50萬佔10%股權
乙（新股東）：戶籍所在地 北京
甲將其股權，以50萬的價格轉讓給乙。
甲股東當初投入資本50萬，現以50萬的價格平價轉讓，這種情況就不要交個稅嗎？
實際上，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當併入股權轉讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。
第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
2.不按照公平交易原則轉讓
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件對於核定轉讓收入的規定：
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:
（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；
（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；
（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。
3.允許低於淨資產轉讓
一、根據規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
1>申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產公允價值份額的；
2>申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
3>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
4>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
5>不具合理性的無償讓渡股權或股份；
6>主管稅務機關認定的其他情況。
二、如果存在特殊情況，也可視為股權轉讓收入明顯偏低的正當理由，允許低於淨資產轉讓：
1>能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
2>繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
3>相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
4>股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
4.正常轉讓價格
一般情況下，應該是：股權對應的淨資產份額。
淨資產：
前言
根據稅法規定，股東轉讓持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納所得稅。可隨著《公司法》認繳制改革，實踐中越來越多股東以認繳出資，但尚未實繳出資的股權進行轉讓。
對於此種股權轉讓的收入和原值如何確認，如何計徵所得稅，經常成為徵納雙方爭議的焦點。
那麼平價轉讓行不行？
不按公平交易原則會怎麼樣？
有哪些情況可以核定股權轉讓收入？
稅務認可低於淨資產轉讓的幾種情況
.......
為此，咱們今天就圍繞股權轉讓講解繳納個稅的方法，包含股權轉讓的方式、計徵所得稅的方法、以及股權轉讓過程中需要履行的義務等。
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- 01 -
股權轉讓收入的確認
一、根據《個人所得稅法》規定：
稅目：個人所得稅—財產轉讓所得
稅率：20%
股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權原值-合理費用
PS：
1.財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額
2.合夥企業的為財產份額，轉讓合夥企業的財產份額按“財產轉讓所得”計徵個稅。
二、股權轉讓所得個人所得稅管理辦法：
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
- 02 -
股權轉讓的方式
1.平價轉讓
【案例】
甲（老股東）：戶籍所在地 南京
A公司：註冊經營地 上海 註冊資金 500萬，甲投入50萬佔10%股權
乙（新股東）：戶籍所在地 北京
甲將其股權，以50萬的價格轉讓給乙。
甲股東當初投入資本50萬，現以50萬的價格平價轉讓，這種情況就不要交個稅嗎？
實際上，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當併入股權轉讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。
第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
2.不按照公平交易原則轉讓
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件對於核定轉讓收入的規定：
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:
（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；
（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；
（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。
3.允許低於淨資產轉讓
一、根據規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
1>申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產公允價值份額的；
2>申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
3>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
4>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
5>不具合理性的無償讓渡股權或股份；
6>主管稅務機關認定的其他情況。
二、如果存在特殊情況，也可視為股權轉讓收入明顯偏低的正當理由，允許低於淨資產轉讓：
1>能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
2>繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
3>相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
4>股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
4.正常轉讓價格
一般情況下，應該是：股權對應的淨資產份額。
淨資產：
【案例】
一個股東的有限責任公司，公司成立時註冊資本100萬，未實繳。現0元轉讓。
為什麼稅務核定轉讓所得為100萬？
這需要考慮股權原值的問題：
根據稅務總局2014年第67號文件規定：
第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
1、以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
2、以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
3、通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
4、被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
5、除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
迴歸到上述案例，財務做賬應為下方所示：
前言
根據稅法規定，股東轉讓持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納所得稅。可隨著《公司法》認繳制改革，實踐中越來越多股東以認繳出資，但尚未實繳出資的股權進行轉讓。
對於此種股權轉讓的收入和原值如何確認，如何計徵所得稅，經常成為徵納雙方爭議的焦點。
那麼平價轉讓行不行？
不按公平交易原則會怎麼樣？
有哪些情況可以核定股權轉讓收入？
稅務認可低於淨資產轉讓的幾種情況
.......
為此，咱們今天就圍繞股權轉讓講解繳納個稅的方法，包含股權轉讓的方式、計徵所得稅的方法、以及股權轉讓過程中需要履行的義務等。
趕緊往下看！
- 01 -
股權轉讓收入的確認
一、根據《個人所得稅法》規定：
稅目：個人所得稅—財產轉讓所得
稅率：20%
股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權原值-合理費用
PS：
1.財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額
2.合夥企業的為財產份額，轉讓合夥企業的財產份額按“財產轉讓所得”計徵個稅。
二、股權轉讓所得個人所得稅管理辦法：
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
- 02 -
股權轉讓的方式
1.平價轉讓
【案例】
甲（老股東）：戶籍所在地 南京
A公司：註冊經營地 上海 註冊資金 500萬，甲投入50萬佔10%股權
乙（新股東）：戶籍所在地 北京
甲將其股權，以50萬的價格轉讓給乙。
甲股東當初投入資本50萬，現以50萬的價格平價轉讓，這種情況就不要交個稅嗎？
實際上，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：
第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當併入股權轉讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。
第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
2.不按照公平交易原則轉讓
根據國家稅務總局公告2014年第67號文件對於核定轉讓收入的規定：
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:
（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；
（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；
（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。
3.允許低於淨資產轉讓
一、根據規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
1>申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、採礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產公允價值份額的；
2>申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
3>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
4>申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
5>不具合理性的無償讓渡股權或股份；
6>主管稅務機關認定的其他情況。
二、如果存在特殊情況，也可視為股權轉讓收入明顯偏低的正當理由，允許低於淨資產轉讓：
1>能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
2>繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
3>相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
4>股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
4.正常轉讓價格
一般情況下，應該是：股權對應的淨資產份額。
淨資產：
【案例】
一個股東的有限責任公司，公司成立時註冊資本100萬，未實繳。現0元轉讓。
為什麼稅務核定轉讓所得為100萬？
這需要考慮股權原值的問題：
根據稅務總局2014年第67號文件規定：
第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
1、以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
2、以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
3、通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
4、被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
5、除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
迴歸到上述案例，財務做賬應為下方所示：
- 03 -
股權轉讓如何繳納個稅？
個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。
特別注意：雖然股權轉讓方是納稅人，但受讓方無論是企業還是個人，均應按個人所得稅法規定認真履行扣繳稅款義務。
個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地稅機關為主管稅務機關。也就是說，股權轉讓所得納稅人需要在被投資企業所在地辦理納稅申報。
- 04 -
股權轉讓過程中需要履行的義務
一、需要履行的義務：
（一）事先報告義務
《辦法》第六條規定，扣繳義務人應於股權轉讓相關協議簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。
《辦法》第二十二條規定，被投資企業應在董事會或股東會結束後5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
（二）納稅申報義務
《辦法》第二十條規定了在股權轉讓行為發生後，納稅人、扣繳義務人應在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
（三）事後報告義務
《辦法》第二十二條規定，被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。
二、賬務處理
借：實收資本——老股東
貸：實收資本——新股東
關於股權轉讓的問題，大家都有了解了？在股權轉讓中，一定要詳細瞭解相關政策法規，通過合法流程，有效完成交易。如果您有疑問，也可交由鴻鑫瑞幫您解決。
鴻鑫瑞
鴻鑫瑞商務集團專注於國際、國內、離岸企業一站式綜合服務。鴻鑫瑞作為專業服務機構，內地與香港實體辦公，持有香港、英國、美國、德國等公司服務牌照、會計師牌照，代理記賬牌照、商標專利、一手持牌祕書等專業服務。幫助廣大客戶更加高效地開拓自己的事業，為行業樹立品牌典範。