在金融領域，近幾年，一類以“估值調整機制”為基礎的融資方式——對賭，漸漸進入資本市場的視野。
實際操作層面中，大部分的對賭條款都以針對主投資協議的“補充協議”形式而存在的，不會有一份title為“對賭協議”的文件。其初衷是解決投資者對目標企業信息不對等的問題，是投資人一種風險控制的需求。畢竟，無論雙方的合作達成了何種程度的共識，兩方初衷不一，為了讓投資人能放心投下去，創業者能拿到錢，對賭條款應運而生，成為面對高風險交易的再議價流程，換個角度說，實際上這是投資的一項策略工具。
那麼，對賭究竟賭什麼呢？按照不同的分類方式分為以下幾種：
1、按投資方式的不同可以分為基於增資的對賭和基於股權轉讓的對賭。
2、按對賭主體的不同可以分為投資方與目標企業大股東、實際控制人對賭和投資方與目標企業對賭。
3、按對賭標的的不同可以分為賭業績、賭上市和其他。（在業績對賭中，對賭的業績標準常常為淨利潤、營業收入、毛利）
4、按對賭籌碼的不同可以分為現金對賭（現金補償）、股權對賭（股權回購或轉讓）和其他。
一些互聯網公司也會將用戶量作為衡量標準，不過利潤一般是最接近公司估值的財務性指標，簡而言之就是看公司能不能賺到投資人所要求的錢。
一般來說對賭籌碼分為以下幾種：
1、現金對賭
可以用現金補償承諾差值，這種補償比較簡單，直接將未達到的承諾業績差額補給投資人，按年考核；
也可以在未達到承諾年度的業績時，以未達到的業績比例做補償：補償金額=（承諾營業收入金額－實際營業收入金額）/（承諾營業收入金額）×投資人對應投資金額；
以及一種私募股權融資案例裡的補償方式：Y=(M-V x Z） x （1+R%）T，其中，Y為補償金額，Z為投資人接受補償前的持股比例，V為當期調整後的目標公司估值，M為投資人的投資額，T為自投資交割日至投資人執行選擇權並且補償金額全部支付之日的自然天數除以365，R為15。
2、股權對賭
股權補償的條款設計方案很多，可以以下面這個典型公式計算回購股份：
創始股東應補償股權比例=投資金額/調整後估值－投資人此前所持有股權。
這類公式下，如果企業有後續融資情況，還需要將考慮融資後對投資人的稀釋影響等約定寫入協議。
此外還有可能有補充條款：若之前年度，原股東或公司已經向投資人支付了現金補償或者股權補償的，則本年度現金補償金額應調整為：
本年度應補償金額=應補償金額-已經執行的補償金額。
有經驗的私募股權領域的律師，會就股權補償的條款進行一些優化，設計一些推演出的例外狀況，並協商對應的條款，在保住投資人底金的同時，盡力給予企業一定的寬限。
下面詳細給大家說說業績對賭，首先什麼情境下需要業績對賭？對於創業者來說，一定是在有急迫的融資需求下，才會考慮到業績對賭這種高風險的方式。當創業者對自己產品的盈利前景有自信時，不會很害怕對賭，還認為業績對賭條款可以鞭策自己去衝擊市場。投資人則以設置回購條款的形式降低投資的風險，對賭業績的還可以按年度計劃設立明確的目標，督促項目，檢測項目的發展狀況。這種情況下，相當於創業者知道自己手裡有副好牌，但是投資人不能確信，所以等到市場把牌攤開看之前投資人要留一個退局方式，等業績對賭年限經過，雙方把牌攤開看。這是一種較為合適的業績對賭情形。
接下來說說業績對賭注意事項。
首先，不能丟失公司控制權。公司法在有限公司對內轉讓股權上沒有任何限制，因此在投資方已經是公司名義股東的情況下，依照回購條款強制交出控股權形式上不違反人合性。創始人要將有針對賠付底線預先調控的意識。
其次，在估值上。如果用市盈率法進行估值，融資者一定要認識到不是估值越高越好，因為即使因估值高拿到了較高的融資價格，也並不代表真正的勝利，融資只是企業發展的一項手段，重要的依然是把企業的產品做好，最後證明企業價值的並不是融資價格，而是上市或併購時企業的那個價值。
再次，要注意融資時信息不對稱的狀況。市場參與者的經驗、背景、對信息的運用和掌握程度，都是重要的資源。許多創業者在融資過程中，沒有尋找專業股權架構師幫助的意識（或者沒有渠道），導致創投雙方掌握的投資市場信息不對稱，投資人身後有一大群專業私募股權設計師做方案做盡調，而創業者則在不透明的投資市場規則下與投資人光膀子對賭。企業切記不要被過高的業績承諾綁架，迫於對賭的壓力打亂經營節奏，被對賭協議拖垮。
最後，一定要在上市前提前解除。上市前公司不得保留業績對賭協議，需要提前解除，否則難以過會。
綜上，創業者籤“業績對賭”好還是不好，要根據對資金的需求迫切程度，公司增長速度的判斷去衡量。對賭無“公平”之說，籤與不籤都取決於雙方的合意，在籤的時候，也要綜合上述的指標把握對賭條款，以防非理性對賭把公司架上脫軌的道路。
