'《創贏青春》葉林：解放老闆，成就他人'

節目名稱：《創贏青春》

播出平臺：山東體育休閒廣播（蜻蜓fm、喜馬拉雅、51聽同步直播）

播出時間：週一至週五18:00-19:00

深圳DR集團總裁、聯合創始人，DR瘋狂激勵課程聯合開發者，深大基金執行董事 葉林

孔笑笑：葉總曾經創造了一個記錄，個人投資者最高融資記錄，在一場會議中幫助企業總共融資1.25億元，我想問一下這個過程您是怎麼做的呢？

葉林：股權它有幾個作用：

第一個作用是企業的股權融資，如何做到對外融資金和融資源。首先大家會發現，很多中小企業要融資並不容易，因為你會發現今天銀行有很多資金，但中小企業很難貸到，因為需要資產抵押，甚至要一些大企業的流水。

第二是風投機構的股權投資，其實對中小傳統企業的話也很難去投給他們，他們玩的是高端企業的玩法。所以對於中小企業它能獲得股權融資，它是有一定的操作手法的。那麼我舉個例子，就是剛剛提到的融資1.25個億的例子，它這個企業本來是做珠寶產業園的，在廣東的一個三線城市，三線城市大家都知道銀行融資不好融資，所以當時他困擾了兩年多時間，拿不到資金的情況下找到了我們，當時我們給他策劃了一個方案，我說今天拿銀行的錢你不一定可以，但是用股權的話，單純的股權也不一定融得到，於是我們結合了他的資產、結合了股權，做了一個叫資產加股權的雙輪驅動的一個融資方式。那麼在這個過程當中，所有投資者如果單純只拿到股權的話，他的回報特別慢，個人投資者不太願意去投這樣的項目。但是如果我們結合了他的資產加上股權，雙重收益，對於投資者來說是比較滿意的，第一個叫基於現在我可以看到我的實物的收益，就是獲得了這些產業園的資產。

第二個基於未來，我獲得了上市公司未來的溢價權。所以無論是基於現在還是基於未來，投資人都獲得了他想要的東西，於是它相對來說比較容易，融資方案比較容易獲得投資人青睞。但第二點很重要，就是今天的融資對象，如果你只針對投資機構的話，會發現很難。所以在他們行業針對了一個對象，就是過去在珠寶行業曾經賺過錢的一些老闆，那些老闆過去做珠寶行業，珠寶行業的這紅利期已經過了，所以來到今天他們會發現自己錢不知道投去哪裡，如果放在銀行的話，存款利率非常低，沒有太大盼頭。所以他就寧願把他們過去的錢去投到這樣的項目當中。所以這個是我們操作成功的第一步，這1.25個億全部來自於個人投資者，而不是投資機構。在這個點上面其實是對企業來說是對他們非常有幫助的。

孔笑笑：這1.25個億全部來自於個人投資者，而不是投資機構。那融資和眾籌有什麼區別？

葉林：過去在眾籌上面，它更多的是一些小企業做的，過去有些操作是幾萬塊錢幾十萬塊錢的，但我們對這類企業首先要針對它不同的對象來給他們設計不同的方案，我剛說的他們的珠寶行業過去賺到錢，那些老闆他幾萬塊錢根本就看不起，沒必要對吧？所以我們就結合了資產一起打包給他，這是第一個，第二個其實原理上面它跟眾籌是有相似之處的。今天我們去融資，各位就是一定要記住，你融的不一定是資金更是資源，你想想這個企業的話，如果一次性能獲得了30個這種創始股東的支持，他未來要去拿更多的資源的時候，肯定會更容易，比老闆一個人資源要多太多了。

孔笑笑：就像您剛才所講的，這家企業一下子融進來30多個股東，那它的股權後續將怎樣進行分配？

葉林：講到這一點的話，其實就講到我們創業過程當中，我們股權的分配問題，首先在股權分配當中，我們要區分出股東類型。一個公司它往往有四種股東類型，第一種叫資金股，第二種叫管理股，第三種叫做資源股，第四種叫顧問股。我舉個例子叫阿里巴巴，對吧？阿里巴巴的資金股，大家知道是誰嗎？一定是孫正義，第二個它的管理股是誰呢？就是十八羅漢，第三個叫做它的資源股，其實就是雅虎，當時雅虎不僅投錢，還把自己公司資源導入給了阿里巴巴，第四個叫顧問股顧問股是誰？就是對馬雲幫助特別大，彌補了他的在資本方面的一個人，叫做蔡崇信。這就是四種股東類型。那麼我們針對四種不同股東類型，首先企業的話要做出一個規劃，就舉例我今天要分股權的話，我首先在這裡說一下，過去有很多企業分股權分出一個問題就怎麼分？根據誰出的錢多，誰拿的股份多，對嗎？好像以前的時候我們都是這樣的一個概念，我出多少錢我佔多少錢的股份，沒錯，這種問題會出現在有的人他今天出的錢或者沒有出錢，但卻對公司對未來有很大貢獻的對吧？這種人如果前期他拿股份少一點沒問題，但是到後期你會發現他內心有點平衡，不平衡在哪裡，我幹了這麼多的活，這個企業的管理工作都是我做的，為什麼我只分這麼少的錢？他發現有一批人只出了錢就能一直享受分紅，所以在這裡不是根據誰出的錢多，就按這個比例來分，應該是根據一個標準叫做未來的貢獻度，怎麼能發現它未來的貢獻度非常好，這就區分出四種股東類型進入的條件不同，我舉例：

今天管理型的股東，他怎麼才能拿到管理股，叫做按照業績的轉化來進入的，你如果做不到業績，其實你是沒有資格拿管理股的。第二個叫資源股，今天有很多老闆覺得別人有資源就給股份給別人，這是不對的，一定是按照資源的轉化，成功的轉化率來去轉化成資源股。第三個叫資金股，資金股就特別簡單，資金的到位程度來做轉化。第四個叫顧問股，就是一個人顧問，他對公司也是有價值的，怎麼衡量？其實是按照他很難標準化，但是有個衡量標準就是我們幾個創始股東一起坐下來商議顧問的價值對公司市值多少錢，假設值100萬，就作價100萬來投資到公司裡邊來，就作價100萬了。

所以我剛剛說的四種類型的股東，它的各自的進入的衡量的標準是不一樣的，確定好這個標準，你才有資格進來。我們這個公司，比如說一開始我們幾個合夥人之間，我們形成了這樣的一種機制，我們公司應該形成什麼樣的機制，我們才能把股權分配好。首先進來的時候，我舉個例子給大家聽一下：A股東就是創始人就是你了，第二個你今天遇見了一個叫做我們的技術總監，這是B股東他沒有錢，但是他有自己能力，C股東他今天有錢，但不想管理公司，好了，對於這樣abc三個股東的公司，我該如何分配股權的，首先第一步我們首先預估一下我公司要投資多少錢，我舉例假設要投資1000萬，對吧？那就是A股東加上C股東來投資這1000萬，因為B股東對他是沒有錢的，所以在這裡首先我們讓這1000萬佔公司多少股份，這個就要把它定下來，我絕對不能讓他佔百分之百的股份。

例如說我只讓它佔70%的股份，另外30%的股份是分給管理股的股東的，所以這個時候管理股他沒有出錢也能佔到公司的股份，對吧？這是第一個，第二個我們可以給B股東做一部分的叫做業績的轉化。舉例他拿到30%的股權，拿出30%裡面其中10%，這10%把它拆分成兩部分，5%他自己拿，另外5%必須按照未來的四年，你做到什麼業績標準來獲得，就對他的一個考核，每年平均那幾個點，四年轉化完畢。所以股東他拿的就是有標準有條件，對吧？他內心也會覺得相對平衡，因為他根據他的管理能力拿到一部分，另外一部分，幾個投資股東也會覺得平衡。

孔笑笑：合夥人分好了股份之後，公司基本上就可以正常持續的發展了，但在發展的過程中，團隊的作用同樣也會非常重要，這個時候如果把控不好人員的工作效率和情緒，可能就會有人員流失的情況發生，這個時候股權激勵是不是就會發揮一定的作用了？

葉林：這是我們服務企業過程當中遇到的一個問題。

跟隨你很久的那些員工的話，其實有沒有發現你不成就他，當有別人拿股份去成就他的時候，他可能就是離開你的那一天了，所以作為老闆在這個時候，我們要有成就員工的胸懷，就是要把股份來去激勵給他們。但是激勵當中要分得讓他們有感覺有標準，其實要按照階段性來激勵的。我舉例：從一開始，我們可以先給他一個叫超額激勵法，什麼叫超額激勵法？超出部分的拿出來分給我這批員工。我舉個例子：今年定出1000萬的目標，那時候員工很努力，幹著幹著就幹到2000萬。請問是不是多出來1000萬，這就是超額部分。我超額部分錢又拿出一部分來獎勵給我的員工，這時候我們就會設計出一個股權，就做的越多，拿的越多。所以你會發現我們超額部分激勵的話，它對員工是特別有感覺的。你給他一個機制，員工他會根據自己的目標會拼命的幹，但同時有個好處就是老闆不用害怕分，因為你超額激勵是拿出多的部分拿去分的，是超出目標部分的錢，所以對老闆來說他並不虧。這是第一步。做完超額激勵，我這個時候是不是區分出哪些公司的員工是有能力的，哪些是值得被激勵的，在這個時候我可以用，例如說我到第二年的時候，我可以拿第二層激勵方法叫在職崗的激勵方法，在職崗往往針對於公司的中高層以及公司核心員工來做激勵。好了，這個就是分目標以內的錢，例如說我這1000萬以內的部分，我又拿出幾個點來分給他。好了，到了第三年，我舉例：公司這個時候可真正導入註冊股了。在這個過程當中，有的人說他能不能一開始直接分註冊股，很多老闆都有這麼錯誤的做法，這種典型分出去分出問題的主要原因就是股東價值觀還不同頻道，這個需要時間和考核。所以更好的方法是從超額到在職過渡到註冊股，起碼我衡量出首先員工的價值觀跟公司是否統一，第二個就是我驗證過他的能力，對吧？我給到他的註冊股到底給多少是有標準的，而是沒標準，老闆拍腦袋直接給這種給出去就是不對的。

所以激勵的方式應該是循序漸進的，先到超額再到在職崗再到註冊股三種激勵方法，但是有沒有可能到三種之後，依然有些員工留不住的？這種員工往往有什麼特點，知道嗎？他們特點是第一：他能力超強。第二：他們獲取資源渠道很多。但是最重要是第三：他們的性格當中，他本來就想著自己創業的，有沒有你這種你即使分股權，他不一定留得住的，怎麼辦？所以這個時候老闆要懂得用一種方法叫做創業股激勵法，用創業股去激勵那種最頂級優秀的員工，就是讓他自己去創業，再讓他在內部創業，因為說真的這些員工出去創業，他要冒風險，你認同嗎？其實我們現在採訪了這麼多創業者，很多人都說不到萬不得已不要去創業，風險是很高的一件事情，九死一生。因為在這個過程中他不僅需要管理的能力，不僅需要資源，甚至還需要客戶，對嗎？

所以我說剛剛老闆反過來拿這些東西去支持他，給他一個機制，叫創業股激勵法，就能留住優秀員工，在這裡典型的有個國內企業家是做的最好的，叫海爾的張瑞敏，張總過去他遇到過很嚴重的問題，就是家電行業競爭特別激烈，所以老闆當時很苦惱，他會發現很多員工有點能力的培養好了就想出去創業了，所以張總當時想了一個方法叫做創業股激勵法，用了這個方法去幫助創業者獲得資源，給他少投錢，返了多分錢，具體方法就不分享了，反正給到他們之後，那一批最優秀的員工就留下來了，跟海爾一起成立了一家一家的內部公司。

它的名字往往是四個字，叫做海爾某某公司。所以張瑞敏在那一刻，他形成了自己的一個非常大的一個競爭力，把最優秀的人才留住了。但是與此同時更加讓張總他感到驚訝的是，他發現了創意，古籍立法不僅是防守武器，更是進攻武器，他會發現就競爭對手最優秀的那一批，他跑過來，他說張總，要不我們一起在海爾內部一起創業，所以我們總結一下，其實真正的人才，他其實要的不是一份底薪，他要的是什麼？他要的是老闆給他一個未來，讓他在這個平臺上面就像老闆一樣，多做多拿的一個人才的機制，這才是人才真正想要的，其實機制是很關鍵的。

孔笑笑：對於一個企業來說，做好合夥人的股權分配，還有針對員工的股權激勵都非常重要。那在企業做得好的時候，肯定會有很多的資本去追逐企業，那這個時候的股權分配就顯得尤為重要了。現實當中也不乏很多反面的案例，不少明星企業，因為股權問題橫生枝節，公司發展受到重創，甚至是創始人被踢出局的情況也屢屢可見。那資方進入之後，股權又應該怎樣去分配？

葉林：這個問題就是我們所有的創業企業，包括一些中大型企業，它必須要關注的一個問題，叫做控制權的設計。因為在企業發展過程當中，你要容忍，對吧？吸引人才，吸引資金吸引資源，必定的你股權就會紛紛出去，你分出去的同時股份就會越來越少，對吧？你分的越來越少的時候，老闆他一旦低於一定比例，他開始就很難掌握公司控制權了，例如說我低於66.67%，就低於2/3的權利，這個時候老闆就相對於讓別人擁有了一票否決權，一票否決權在公司法裡邊它決定了什麼樣的權利呢？就是公司任何的重大決議，只要別人有一票否決權，你老闆重大決議就做不了。我舉例：他沒有控制權了，他說了不算了，這裡邊說了不算的有哪些？舉例其中一種叫增資擴股，就是今天企業想融資的話，如果這個老闆低於66.67%的股權，那他說了都不算，這是重大決議裡邊其中一項叫公司中增資擴股，第二項叫公司章程的修訂。你如果低於66.67%，也無法自己一個人去修訂了。還有包括公司的兼併重組等等的重大決議，你都不可以自己決定，這個時候如果你再低到51%，各位你知道嗎？如果別人聯合起來，有可能把你董事長的崗位也把你去掉。

因為低於51%就是董監高的任免權就被別人所掌握了。再低於34.33%的股份，你這個時候連一票否決權都沒有了，就別人做決議你都沒有權決議了，所以我說在這個過程當中如何要做到一點，我今天股權又要分得出去，對吧？分出去大膽的分，但是同時我又要把公司讓我的核心團隊說了算，這是非常重要的，怎麼能做到這一點？怎麼能做到在這裡其實關於公司的控制其實有幾個重要的方法，第一個叫公司章程，其實公司章程的話，在2004年的時候，我們公司法的43條作出了重新的修訂，叫做公司股東按照股權比例來進行投票，但是除公司章程額外約定的除外，什麼意思？就是在04年的時候，公司法賦予了公司章程至高無上的權力，讓所有的非上市公司，它都得到了一個做法，可以做到什麼？我股權跟控制權進行分離。但是很多老闆都沒有這個意識去修改，包括大家看到的剛剛提到的我們的王石，對吧？王石先生的話，他這個過程當中他是怎麼被踢出去的，他怎麼被踢出去的細節我們就不說了，我就提一點，包括他的公司章程，包括它的整個股東結構，他都是沒有經過事先的在公司法修訂過程中經過調整的。

所以他就會發現有些門口的野蠻人，對吧？我們批評不批評誰，就是門口的野蠻人有可能就站出來，叫做找到有裂縫的雞蛋，對吧？蚊子不叮無縫的蛋，找到有裂縫的雞蛋就把它釘進去了。

孔笑笑：公司章程其實特別重要，王石的事件出來之後，是不是有很多公司都開始修改公司章程了？

葉林：是的沒錯，在一次過後就是很多上市公司的話，他都是想去修改公司的股權結構，甚至是股權的公司章程，對吧？修改完了保護自己用了一些方法，包括什麼金色降落傘等等，這些系的講講起來就特別多。所以我剛剛提到第一點就是非上市公司記住一定要用公司章程保護你自己的權利，這是第一條叫做章程控制。第二條叫做我們的協議控制，協議控制它又分作幾種方法？

我舉個例子，其中一種方法叫做投票權委託，就是我把公司的投票權委託給我公司的總經理來進行投票。再例如說叫我們的一致行動人協議書，對吧？一致行動協議書。所以這叫第二。第二個叫做用我們的協議來進行控制。第三種叫什麼？叫共叫做公司佈局法。就通過多層次的公司佈局來控制公司的控制權，所以三種方法連環佈局之後，基本上就可以保證這家企業的話，未來它的控制權不會出大問題。

孔笑笑：股權激勵雖然是一個牽引激勵對象與企業的紐帶，但是企業運營是一場艱辛的馬拉松，在這個過程中總會有人掉隊，有人想退出，這個時候退出機制尤為重要，退出機制應該怎樣設計？

葉林：首先第一個，我們所有退出機制，過去很多老闆是沒有進行約定的，我舉個例子，今天假設這個董事長，看中了某個上市公司高管，邀請他來做總經理，好了，做總經理的過程當中，當時看中他覺得他能力特別強，就給了五個點股權給他，拿到股權之後，總經理一開始是特別努力的幹活，但後面外面面對了更大的誘惑，幹了一年時間就離開了公司，在這一年確實對公司有很大的貢獻，但這一年之後他就離開了公司，我請問大家，這個時候我的股份要不要收回來？

應該是要收回來，正常來說，你無法再給公司做更多貢獻的時候，我應該要把它收回來，對吧？這個時候老闆就跑去跟總經理說了，兄弟，既然你做不了貢獻了，那就股份給回我，可是這時候總經理就拍桌子了。為什麼？他說今天的話，不是我不努力幹活，我也做出了還不錯的業績，帶領公司發展的，所以今天公司的發展一定是有我這一份的，這是第一點對吧？第二點其實公司在此刻我就離開了，我也逼不得已，因為公司賺錢一年就賺了100萬，但是我要養家，我要賺500萬，對吧？

也無可厚非，說真的。所以這個時候他跟老闆提了意見，今天要拿回去，沒問題。你就這樣子，按照當初我拿到你五個點股份，當時的價格翻個三倍也不多，對吧？也就800萬而已。好了，最後這個老闆很苦惱，到底我要不要自掏腰包拿800萬去回購，對吧？然後這個時候老闆甚至想拿起法律武器去搞員工，但是最終律師一定會建議你沒必要，因為你也搞不了他。人家是合法合情合理拿到這個股份的，你要讓別人退出的話，必須按照正常的股東轉讓的方式把它拿回來，人家不願意你是逼不了的，明白嗎？所以這就說到了一個股權分出去沒有退出機制，就導致了這個典型的問題，所以我們對公司來說要事先約定他怎麼退出？我舉例，在他公司三年之內退出的話，我就以當初的投資價格加上年化5%的利息，好，這是一種。但如果說三年之後的話，你再退出的話，我就按照當初的投資價格乘以1.5倍的價格進行退出。請問這樣約定清楚是不是很清晰，大家未來怎麼退出，我就是有進有出股權才是一盤活水，否則市場死水的話，你是老闆會很痛苦！但這裡還有一個很重要一點，現實當中對於各個企業家，他的問題就是往往分了股權了，但是不知道怎麼收回來，對吧？這裡就講到我們股權想收更多回來的時候用哪些方法來，其中第一個叫做用股權回購，拿錢買，但是股權回購相對來說，你起碼當讓要讓別人答應嗎？所以往往來說在後期回購的時候，你就花很大的價格，認同嗎？好，這是第一條叫股權回購。第二條叫什麼？第二條叫做我們的股權的叫增資擴股。我舉例剛剛的那家企業對吧？那個人拿到五個點的股份，這個時候老闆可以拿出自己的一部分資產，例如說拿一部分錢來繼續投到公司裡邊來，請問投進去是不是增資了擴股了，原有股東的股份是不是被稀釋了？是不是等於相對拿少了他們，所以這種叫增資擴股也可以變相的把一部分股權給拿回來。

第三個叫什麼？叫股權的對賭法，這是一種非常智慧的做法。就舉例我這個老闆的話，我跟五個點的股份的股東約定，未來如果我能把公司帶領做到1000萬，你把五個點的股份轉讓三個點給我，你保留兩個點，但是這種做法它有一個前提，就對面的股東他有很大的格局才可以，有格局老闆有格局的股東，他就願意做的越大我拿的越少是沒問題的。但是不是每一個股東都有這樣的格局呢？所以就總結出來，你股權你到後面再調整，往往成本是巨大。

所以說一開始就要設計好，股權結構是從一開始設計，比後面調整成本低太多。股權結構的開始，就企業命運的結束，它影響的不僅錢，甚至整個企業的命運都是由股權結構來決定的。