孫臏與龐涓都是鬼谷子的高徒。出師後孫臏回到了齊國，龐涓則被魏惠王重用，任上將軍。龐涓把孫臏作為特殊人才引進到魏國，卻又嫉妒孫臏之才高於自己，於是設計陷害孫臏，“斷其兩足而黥之，欲使終身廢棄。”當孫臏吃盡苦頭回到齊國後，發誓要與龐涓一決雌雄。
公元前354年，龐涓率領魏軍大舉侵略趙國。趙軍連連失利。趙成侯派人向齊國求援。齊國派田忌、孫臏領兵救援趙國。於是，就有了“圍魏救趙”的經典戰例。
當初，田忌本欲直撲邯鄲。但是，這樣對於齊國將冒著直接與精銳的魏軍對陣的風險。其時，魏國兵力強盛，硬碰硬，齊國未必能穩操勝券。萬一失利，不僅前功盡棄，而且危及自身國家安全。孫臏於是建議說：“今樑、趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱疲於內。”莫如率軍急襲魏國都城，佔據交通要道，衝擊他們空虛的後方，魏軍一定會放棄攻趙，回兵救援。“是我一舉解趙之圍而收弊於魏也”。
田忌聽取了孫臏的意見，採納“批亢搗虛”、“圍魏救趙”的戰法，揮師直逼魏國軍事重鎮平陵（今山東定陶）。齊軍攻打平陵的行動並不堅決，龐涓也不急於回救，繼續竭盡全力攻克邯鄲。直到魏軍已佔領邯鄲，損兵折將急需休整時，孫臏才建議齊軍揮師直搗魏都大梁（今河南開封），逼魏惠王十萬火急命龐涓統兵回救。龐涓接令後，不得不放棄邯鄲，拋棄輜重，晝夜兼程回師。孫臏在魏軍回師必經的桂陵（今河南長垣西北），設下埋伏。當魏軍經長途跋涉行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，大敗魏軍，龐涓隻身逃回魏國。
十二年之後，即公元前341年，又發生了一次魏軍攻打韓國，韓國請求齊國出兵的戰爭：“魏龐涓伐韓。韓請救於齊。”齊國君臣討論：救還是不救？結論是一定要救，否則魏國的勢力壯大，會威脅到齊國的安全。那麼，如何去救？孫臏又提出“圍魏救韓”的計策。首先，孫臏建議務必把出兵救韓的計劃，暗中通報給韓國方面，以堅定其抗魏的決心，防止韓國因為抵抗不住而投降，拖住魏國，削弱魏國軍力。
孫臏事先在魏軍必經之處馬陵（今山東郯城一帶）設伏1萬名弓箭手，他估計魏軍的行程當晚將到達此地，就約定在夜裡以火光為號，萬箭齊發，並把路旁其中一棵大樹的樹皮剝掉，於其上寫上“龐涓死於此樹之下”的字樣。龐涓率軍果然追到了斫木之下，見白書，暮夜看不清字跡，命人舉火照看。一行字還沒有讀完，突然萬弩俱發，魏師一片大亂。“龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：遂成豎子之名！”
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