樂居財經訊 王鴻8月26日，ST銀億發佈公告稱，收到深交所關注函，要求披露相關債務進展。
以下為關注函原文：
銀億股份有限公司董事會：
8 月 24 日，你公司披露了《關於控股股東以資抵債暨關聯交易的公告》（以下簡稱“公告”）。公告顯示，截至公告披露日，你公司控股股東銀億控股有限公司（以下簡稱“銀億控股”）及其關聯方已償還佔用資金 14,000 萬元港幣（摺合人民幣 12,305.86 萬元）及18,842.726 萬元人民幣，尚有資金佔用餘額 193,629 萬元。銀億控股擬以其全資下屬子公司寧波聚億佳電子有限公司（以下簡稱“寧波聚億佳”）持有的寧波普利賽思電子有限公司（以下簡稱“普利賽思”）100%股權抵償對你公司的部分佔款 42,403.12 萬元。
我部對此表示關注。請你公司就以下事項進行核實，並作出書面說明：
1．公告顯示，普利賽思所持有的唯一資產為寧波康強電子股份有限公司（以下簡稱“康強電子”）74,009,208 股股票，該部分股票目前處於質押和凍結狀態，存在被質權人處置的風險。同時，本次交易或形成個別清償。請你公司補充說明：
（1）若康強電子股票質押擔保的相關債務到期無法償還，相關股份的處置順序、處置流程、處置股票或處置資金的分配順序；如該交易構成個別清償，除上市公司之外的其他普通債權人是否具有就康強電子股票獲得賠償的權利，你公司在該層級債權人中是否擁有優先清償權。
（2）請結合問題（1），說明如交易完成後前述股份被全部處置且其他債權人對相關股份具有獲得清償權且要求行使相關權利，對你公司控股股東本次以資抵債事項及資金佔用解決事項進展的影響，本次以資抵債的佔款 42,403.12 萬元是否將重新計入資金佔用餘額，銀億控股是否就該部分佔用資金進行另行補償；相關事項是否對銀億控股及其母公司銀億集團有限公司（以下簡稱“銀億集團”）破產重整進展造成影響。
（3）請提供擔保或質押資產被全部處置的情形下普利賽思最近兩年及一期的備考財務報表，並向投資者充分揭示風險。
（4）請你公司結合問題（1）（2），說明相關資產過戶是否存在法律風險，你公司對相關事項的解決措施，並做好風險提示。
2．公告顯示，銀億控股及其母公司銀億集團目前已向寧波市中級人民法院提出司法重整申請，若重整申請被法院受理，根據《破產法》第三十二條 “人民法院受理申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外”的規定，本次交易或構成個別清償，如重整申請被受理且管理人提出撤銷上述交易的申請，而本次交易又不具備豁免條件時，存在被人民法院撤銷的風險。
（1）請你公司說明本次交易是否存在違反《破產法》第三十一條、第三十二條和第三十三條等規定而被人民法院裁定撤銷或者認定為無效，又或者被銀億控股及銀億集團進入破產重整程序後相關管理人依法追回的風險，如存在，請充分說明具體情況並揭示相關風險。
（2）請你公司結合問題（1），說明後續相關交易如被撤銷或被認定無效，對你公司控股股東本次以資抵債事項以及資金佔用解決事項進展的影響，本次資產抵償的 42,403.12 萬元佔款是否將重新計入資金佔用餘額，銀億控股是否就該部分資金佔用餘額進行另行補償，你公司對相關事項的後續處理措施。
（3）請你公司結合相關法律法規及破產重整的具體流程，詳細說明從法院收到債權人提出的破產重組申請到作出受理裁定，尚需履行的審批、報備等程序，以及法院作出受理裁定後的後續流程和相關安排；說明銀億控股及銀億集團目前破產重整事項進展情況，是否存在實質性障礙。
（4）請你公司聘請的律師對上述問題核查，並出具專項意見。
3．公告顯示，截至目前，銀億控股及其關聯方已償還佔用資金14,000 萬元港幣（摺合人民幣 12,305.86 萬元）及 18,842.726 萬元人民幣，尚有資金佔用餘額為 193,629 萬元。請你公司說明資金佔用餘額中是否包括佔用資金的利息，如否，請說明未包括的原因。
4．公告顯示，若本次交易完成後，普利賽思目前存在的擔保事項涉及的主債務未能全部清償或擔保未能全部解除，可能存在公司向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，預計可能增加公司關聯對外擔保金額 55,665.79 萬元，其中以康強電子股票提供的質押擔保金額為 51,665.79 萬元，普利賽思提供的保證擔保金額為 4,000 萬元。請你公司：
（1）補充披露上述擔保的協議內容及進展情況；除上述擔保外，普利賽思及康強電子是否存在為其他方提供擔保或財務資助情形，交易完成後，是否構成上市公司及子公司為關聯方提供財務資助情況，如是，請說明相關解決措施。
（2）說明相關債務背景情況，結合被擔保方的財務狀況、其他債務還款安排等因素，說明被擔保方是否具有償債能力，是否存在額外增加被擔保人無法清償債務並由此增加擔保人後續被追償的風險；你公司生產經營、財務狀況等是否會受到較大影響，並由此產生資不抵債甚至被宣告破產的風險，如是，請及時進行充分風險提示。
5．公告顯示，各方同意對普利賽思包括交割日在內的三個完整會計年度進行單年度減值測試，具體方式為：你公司全資子公司浙江銀保物聯科技有限公司（以下簡稱“銀保物聯”）與寧波聚億佳應於下一個會計年度 4 月 30 日前共同聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對普利賽思進行減值測試並出具正式報告，若普利賽思發生減值且減值後的價值數額低於截止減值測試年度末已累計的抵償金額的，則銀保物聯有權選擇要求寧波聚億佳履行差額補足義務、回購或其他支付義務。請你公司：
（1）結合主要資產情況，說明交易標的目前是否存在減值跡象，康強電子股價波動是否將對減值測試結果造成影響，並對普利賽思後續減值情況進行風險提示。
（2）結合銀億控股現階段生產經營狀況、重組業績承諾超期未履行等情況，詳細說明其是否具備相應履約能力，以及相關履約保障措施。
6．公告顯示，若本次交易完成後，普利賽思將納入公司合併財務報表範圍。因本次交易屬於同一控制下企業合併，預計將減少公司本年度及上年度淨利潤分別約 7,085 萬元、52,520 萬元（主要原因為普利賽思由於上述對外擔保預計在本年度將計提預計負債 7,702 萬元和在上年度已計提預計負債 53,747 萬元），同時預計將減少公司本年度淨資產約 44,665 萬元. 主要為普利賽思由於上述對外擔保預計至本年度末將計提預計負債 61,450 萬元，以及普利賽思持有的康強電子 A 股股票列示在長期投資科目且按照權益法核算賬面值較低所致。請你公司結合本次交易對你公司財務報表的影響補充說明交易的必要性，是否會損害上市公司利益，並結合你公司的經營情況補充說明本會計年度是否可能觸及《股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第13.2.1 條的情形，如是，請做好風險提示。
7．公告顯示，交易標的協商確定的價值為 48,000 萬元，本次交易抵償控股股東資金佔用金額為交易標的協商價值扣減預計利息5,596.88 萬元後的數額，即 42,403.12 萬元。銀保物聯應付的該筆股權轉讓價款用以抵償銀億控股及其關聯方的對銀億股份及其下屬公司相同數額的佔款，銀保物聯無需向寧波聚億佳實際支付。股權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即視為銀保物聯已完成該筆款項的支付義務。請你公司說明預計利息的產生背景、計算方式，並說明計算參數選取是否得當，計算方法是否公允。
8．公告顯示，普利賽思 5 月 31 日的淨資產為-41,752.24 萬元，其所持長期股權投資在資產基礎法下評估值 106,499.25 萬元，評估增值 90,062.99 萬元，增值率為 547.95%。長期股權投資增值的主要原因為：（1）長期股權投資賬面值以權益法進行核算，賬面值較低；（2）長期股權投資康強電子流通 A 股股票評估值按照評估基準日前 20 個交易日收盤價平均價評估。請你公司補充說明如下事項：
（1）評估說明顯示，康強電子評估基準日前 20 個交易日收盤價平均價為 14.39 元，截至 8 月 23 日收盤價為 13.78 元，如以 8 月 23日收盤價計算，康江電子評估價值將減少 4,514.56 萬元。請你公司說明抵債金額是否充分考慮相關股份的價格波動風險，如否，請說明具體原因。
（2）請結合可比案例及抵債資產存在的瑕疵，進一步說明主要參數選擇依據、計算模型和評估測算過程是否考慮主要資產權屬瑕疵和後續資產處置等影響，說明估值的合理性，相關參數選擇是否有利於充分保護中小股東的利益。
我部對此表示關注。請你公司於 8 月 29 日前將說明材料報送我部，涉及披露的請及時進行信息披露。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2019 年 8 月 26 日
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