匈奴是我國北方很古老的一個遊牧民族，公元前318年，“韓、趙、魏、燕、齊帥匈奴共攻秦”，這是匈奴這一名稱在我國史書上首次出現。這些匈奴人在北方遼闊的土地上隨水草四處遷徙，以遊牧和涉獵禽獸為生，成年男子個個能騎善射，是天生的戰士。
匈奴人的在北方不斷的侵襲趙國，為了抵禦匈奴，趙軍駐守在代和雁門一帶，趙國大將李牧到任之後，調整官吏結構，竭力提拔軍中有才幹的人。並改善官兵生活，加強騎術與射擊訓練，加強烽火報警、並派出大批間諜，以便及時掌握匈奴動態，一旦發現匈奴人南入侵，李牧即下令退入營寨城堡，堅壁清野避免接戰。
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匈奴騎兵既無攻堅兵器及手段，又難掠到牲畜食糧，每次均毫無所獲，只有退去。如此好多個年頭，李牧從來不曾迎擊過匈奴軍隊，更談不上主動出擊，只是憑藉深溝高壘防禦，給匈奴人留下極為膽怯的印象。
趙軍不敢跨過邊境線出擊匈奴，因為趙軍步兵根本不能在廣闊的草原上追到他們，而趙軍薄弱的後勤補給線則會處處受到匈奴騎兵的打擊，一旦補給線完全被切斷，趙軍只能困死在草原。
公元前244年，李牧認為反擊匈奴的時機已經成熟，於是精選戰車一千三百乘，戰馬一萬三千匹，優秀射手十萬人，獲取百金賞賜的勇士五萬人，準備與匈奴人進行決戰。為了誘敵深入，李牧大縱牛羊和牧人，佈滿山野，匈奴部落小股侵入，李牧即佯裝失敗，故意丟棄大量人畜讓匈奴搶掠，匈奴人因此更為輕視李牧。
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匈奴單于得到趙軍潰不成軍的消息，親率騎兵約十萬人侵入趙地，打算趁勢徹底消滅李牧這隻十分膽怯的縮頭烏龜。李牧等待的戰機終於來到。驕縱異常的匈奴主力深入趙地之後，李牧迅速部署部隊將匈奴騎兵包圍。
以前匈奴人在趙國漫長的邊境線上，集中主力攻其一點，他們的弓箭面對只有他們幾分之一甚至幾十分之一的趙軍，從四面八方用箭雨將對手覆蓋，可是今日他們面對數量比他們更多的弓箭，從四面八方來射擊他們。
以前匈奴能夠利用騎兵的機動能力，將趙軍步兵割裂開來，形成幾倍甚至幾十倍的兵力優勢，逐漸吞噬對手，可是今日他們已被對方在有利的地形上包圍，想做如此的戰術行動是異常困難，因為他們已被包圍，成了趙軍板上的肉，任由宰割。
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這一仗後，李牧大破匈奴十餘萬大軍趁勢消滅襤國，擊敗東胡、降服林胡，單于奔走。其後十餘年，匈奴不敢靠近趙國邊城。以步兵為主力的軍隊能夠消滅如此之多的騎兵，在現代兵器出現之前，恐怕是前無古人，後更無來者。
他的軍事才能，可以說在衛青、霍去病之上，可惜的是他生在了一個錯誤的國度，在天下大一統的浪潮中只能做像項燕那樣的悲劇英雄，而且他的命運比項燕更慘。公元前229年，秦軍第五次攻趙，李牧依託有利地形與秦軍相持一年之久，次年，趙王聽信讒言錯殺李牧，秦軍得以長驅而入，趙國已經無人能救。
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