文/張哲編輯/李壯
在2017年互聯網金融機構海外上市潮中，拍拍貸、和信貸、融360（簡普科技）、360金融等互金平臺紛紛登陸美國資本市場。如今，互金機構玖富集團也要“闖關”美股市場。然而，由於各平臺“合規”進程尚不明朗、P2P備案工作一再推遲，互聯網金融企業的業務經營也時刻面臨著極大的不確定性，任何平臺都可能因違規而面對罰款、整改甚至停運。
美東時間7月25日，中國互聯網金融服務綜合平臺玖富集團(9F Inc.)正式向美國證券交易委員會遞交IPO招股書。招股書顯示，玖富集團擬在紐交所或納斯達克申請ADS上市，代碼為“JFG”，最高募資金額為1.5億美元。此次IPO的承銷商分別為瑞士信貸、海通國際與玖富證券（9F Primasia證券）。
雖然監管部門近年來下發過多份整頓現金貸業務及互聯網金融企業的文件，但很多平臺的整改情況並不樂觀。記者對比多位玖富借款人的借款協議發現，玖富在經營現金貸產品的過程中也存在高息放貸、虛增本金及疑似變相收取“砍頭息”等違法違規行為。玖富選擇在行業發展尚不明朗的時間點遞交招股書的做法，及其能否順利登陸美國資本市場，成為業內外討論的焦點。
虛增借款本金 疑似變相收取“砍頭息”
招股書顯示，玖富集團2016年至2018年的總淨收入分別為人民幣22.61億元、67.42億元和55.57億元。其中，來自“貸款服務費”（包括貸款便利服務費和貸後服務費）的淨收入分別為人民幣22億元、65.3億元、53.2億元，在總淨收入中的佔比分別達到97.3%、96.9%和95.9%。
然而，在玖富總淨收入額中佔比超九成的貸款服務費中，面向借款人收取的部分在扣取及計息方式上多處於政策的“灰色地帶”。
玖富萬卡（借款時為玖富叮噹）借款人阮女士向《紅週刊》記者表示，其於2017年5月29日通過玖富叮噹APP申請了一筆本金為3萬元的借款。但合同顯示該筆借款的本金則為39700.72元，年利率為11.55%，以等額本息方式分24期償還，每期需還款1850元，不過阮女士銀行卡的實際到賬金額還是3萬元。
借款成功後，阮女士在賬戶文件列表中發現了一份名為“小微金融信息諮詢及信用管理服務合同”的文件，其中共包括八項服務的費用，分別為信用風險評估費472.26元、客戶賬戶管理系統維護費383.71元、信息技術支持服務費1828.95元、撮合服務費147.58元、保障計劃轉款4247.98元、保險費317.6元、仲裁對接技術服務費119.1元、貸後管理費2183.54元，共計9700.72元。
值得注意的是，這9700.72元也正是阮女士並未實際到賬，卻在合同本金中虛增的金額。顯然，玖富集團不僅將上述八項服務費計入了該筆借款的合同本金，還在此基礎上以11.55%的年利率核算出了阮女士的每期還款金額。相當於每一筆附加費用，阮女士都需額外支付相應利息。
對此，北京市國漢律師事務所魏天貴律師告訴《紅週刊》記者，借款人與金融機構約定的合同本金應當以借款人實際到賬的金額為準。如果其實際到賬的金額為3萬元，而借款協議中卻顯示本金為39700.72元，平臺多收取的9700.72元無真實借款合同依據，不屬於借款金額，不受法律保護。
與阮女士有著類似遭遇的王女士也在借款過程中被玖富附加收取了多項費用，不同的是，王女士沒有被虛增本金，而是隻借了一筆款項，卻“被簽訂”了兩份借款合同。
據王女士介紹，其於2018年11月5日通過玖富萬卡申請了一筆本金為1.1萬元的借款，借款成功後，賬戶內卻顯示有兩份借款協議，對應的合同本金分別為1.1萬元和5955.4元。王女士實際到賬金額僅為1.1萬元，另一筆合同金額則在借款詳情中顯示為“費用分期”。此外，王女士合同列表中的各項附加費用並非如阮女士一般顯示為“小微金融信息諮詢及信用管理服務合同”，而是以參加保障計劃確認書、網貸信息技術服務合同、信息諮詢服務合同等多份協議呈現，每份協議中都約定收取不同的金額。
值得一提的是，玖富方面將各項附加費用計入合同金額並在放款時提前扣除的行為，疑似變相收取“砍頭息”（金融機構在向借款人放款的同時在本金中扣除的利息、手續費、管理費等費用被業內統稱為“砍頭息”）。
2017年12月1日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室共同發佈了《關於規範整頓“現金貸”業務的通知》（下文簡稱“《通知》”），明確禁止各類機構從借貸本金中先行扣除利息、手續費、管理費、保證金等費用。對此，有互聯網金融業內人士向記者表示，金融機構在借款協議中抬高本金或虛擬合同又在放款時扣取相應附加費用的行為可以定性為變相收取“砍頭息”。
玖富集團對於上述情況似乎做了某種“暗示”，其在招股書中表示，“我們的部分貸款便利服務費和貸後服務費是支付給第三方機構或仲裁服務機構的，因此借款本金髮放至借款人時，借款人須同時繳付各項服務費。如果我們的上述行為被監管機構視為預先從本金中扣除利息等費用的行為，我們可能需要修改現有的運營模式並面臨高額罰款，並將對公司的財務狀況和業務運營產生不利影響”。
綜合年利率超過法律紅線
《通知》指出，各類機構以利率和各種費用形式對借款人收取的綜合資金成本應符合最高人民法院關於民間借貸利率的規定，禁止發放或撮合違反法律有關利率規定的貸款。各類機構向借款人收取的綜合資金成本應統一折算為年化形式，各項貸款條件以及逾期處理等信息應在事前全面、公開披露，向借款人提示相關風險。
《紅週刊》記者注意到，玖富萬卡在借款協議中的年利率基本處於8%至12%之間，但該利率值是以包含各項附加費用後的總金額為本金核算的，並未按相關規定將上述費用計入借款人的綜合資金成本統一折算，故上述利率值其實遠低於借款人還款的實際年利率。
據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。
記者根據招商銀行個人貸款等額本息計算器測算髮現，阮女士實際到賬本金3萬元，合同顯示每月還款金額約為1850元，還款期數為24期，實際年利率約為40.9%；王女士實際到賬本金1.1萬元，合同顯示每月還款金額約為788元，還款期數為24期，實際年利率約為58.6%，均遠高於其借款協議中顯示的年利率。對此，魏天貴律師表示，無論金融機構以何種費用形式呈現借款人的資金成本，借款綜合年利率高於24%的都屬於違法。按照以上最高法的相關規定，玖富現金貸綜合年利率已經突破24%的司法保護區間，甚至超過法律規定的36%的紅線。
然而，玖富方面似乎並不承認存在上述事實，其在招股書中表示，截至公佈招股說明書之日（7月25日），公司不存在繼《通知》公佈以來發生的，綜合年利率高於36%的貸款。但據記者調查瞭解，玖富萬卡平臺2018年11月份及2019年4月份的兩位借款人的借款年化利率均高於50%。
玖富業務持續性存疑
實際上，互聯網金融行業的“出清期”一直沒有結束。由於各平臺“合規”進程尚不明朗、P2P備案工作一再推遲，互聯網金融企業的業務經營也時刻面臨著極大的不確定性，任何平臺都可能因違規而面臨罰款、整改甚至停運。“政策風險”也是玖富在招股書風險因素中提到最多的關鍵詞之一。
雖然玖富集團近三年的業務收入還算可觀，但用戶活躍度卻受到了重創。招股書顯示，玖富平臺的活躍借款人數量自2016年的約130萬同比增加171.5%到2017年的約360萬後，到2018年又下降36.3%至約230萬。截至2019年3月31日，其平臺活躍借款人規模進一步收窄，從2018年同期的100萬減少400%至60萬。玖富方面解釋稱，活躍用戶的下降主要受監管政策不確定性的影響。
活躍用戶大幅下降的同時，玖富的獲客成本卻在不斷上升。2016年、2017年、2018年、2019年一季度，玖富新增單個出借人的成本分別為33元、132元、204元和324元；新增單個投資人的成本為163元、353元、655元和312元。玖富營銷成本佔總運營成本的比重也一直較高，其2016年、2017年、2018年、2019年一季度的營銷成本分別為11.68億元、22.44億元、17.46億元、3.49億元，共計超52億元，佔當期運營成本的比重分別達62.7%、38.5%、52.2%、48.7%。
近日，業內傳出陸金所將退出網貸業務轉型消費金融的消息，引發了業內外對於互金行業加速出清的討論。陸金所方面迴應表示“旗下陸金服P2P業務正積極響應和配合監管‘三降’要求，現有產品與客戶權益不受影響”。據《上海證券報》報道，上述“三降”是指“降機構數量、降行業規模、降涉及人數”，有關部門於近期召開的網絡信貸風險專項整治工作座談會，也傳遞了“下一階段將多管齊下推動機構良性退出或平穩轉型發展”的信號。
面對用戶的流失與行業的動盪，玖富選擇在行業發展尚不明朗的時間點遞交招股書的做法，及其能否順利登陸美國資本市場，成為業內外討論的焦點。對此，蘇寧金融研究院院長助理薛洪言向《紅週刊》記者表示，站在互金機構經營的角度，風險和不確定性一直都在，且隨著金融與科技的融合，這種不確定性會越來越大，所以企業永遠等不到所謂的最佳上市時點。另一方面，上市在某種程度上也是企業經營成果的階段性驗收和變現，到了一定的經營階段，股東、管理層、員工甚至市場會從各個方面施加影響，促使企業走上IPO之路。
值得關注的是，境內互金企業出海上市的現實並不樂觀。Wind數據顯示，截至2019年7月31日，除了宜人貸外，另外18只互金中概股均處於破發狀態。其中，上市時間較早的敦信金融、中國貸款、信而富累計跌幅已超過90%。
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