【財新網】（記者 張榆）監管收緊通道業務已是行業共識，但一直以來證監會並未明確禁止通道業務，而是給予機構充分緩衝期逐步壓縮通道業務規模。在5月19日的新聞發佈會上，發言人張曉軍首提全面禁止通道業務，強調不得讓渡管理責任。
這一表述是在談及新沃基金專戶業務風控缺失導致重大事件處罰時提及的。張曉軍表示，證券基金經營機構從事資管業務應堅持資管業務本源，謹慎勤勉履行管理人職責，不得從事讓渡管理責任的所謂“通道業務”。
接近監管人士向財新記者表示，上述表述雖然是在談及新沃基金後提出，但實際針對的不僅僅是基金行業，而是整個資管行業，包括券商資管、基金公司及基金子公司的通道業務。
2016年以來，監管層壓縮通道態度明顯。基金業協會在2016年資產管理業務統計年報中表示，通道業務整體增速下降，證券公司、基金公司資管通道業務發展繼續保持較快增長，增速保持與2015年相近的水平，但基金子公司專戶通道業務受監管政策影響較大，增速大幅下降。截至去年底，整個資管行業內“一對一”產品規模約為27.08萬億元。根據基金業協會統計，截止2016年底，基金子公司一對一專戶存續產品管理規模達8.21萬億元，公募基金存續的一對一專戶規模為4.18萬億元，而相應的券商定向資管規模約為14.69萬億元。
通道的風險
通道業務並非正式的業務名詞，只是在分業監管下各類金融機構利用監管縫隙發明的業務。一般為銀行為解決資金出表，將資金委託給券商或基金成立定向資管或者一對一產品計劃，但具體資管計劃的管理權仍然掌握在銀行手中，券商基金等機構僅僅充當通道，通道業務的核心是管理責任的讓渡。過去五年間，我國資產管理行業在銀行主導表外融資業務的驅動下，規模快速擴張。
但快速發展背後風險也在不斷累積，看似僅僅是承擔通道業務的資管機構在真正出現問題時很難全身而退。比如近期由中山證券擔任管理人的“中山融盛5號定向資產管理計劃”由於出現實質性違約，中山證券與資管計劃的委託人、託管人興業銀行青島分行共同站上了原告席。去年，中航證券及愛建證券也分別因旗下的定向資管計劃出現透支交易而被處罰。
雖然公司公告中強調與委託人有合同協議，訴訟所涉委託貸款及訴訟程序的法律風險與收益均由興業銀行青島分行承擔和享有，但中山證券能否真正撇清所有風險仍有待觀察。
上述資管計劃相關方明確，但在諸多通道業務中，“雖然合同里約定原狀返還，但實際運作中風險並未完全規避，”證監會副主席李超在去年一次公開講話中表示通道業務風險責任難以說清。
此次新沃基金被處罰的乾元2號特定客戶資產管理也是一隻“一對一”的專戶產品，在通過多次回購，以極高的槓桿集中持有債券，相關債券出現兌付違約後，導致回購交易無法償付，直接將風險傳導至多家其他金融機構。
一位接近監管人士曾直接向財新記者表示，雖然通道業務來錢快且業務簡單看似沒有風險，但實際上一旦出現風險事件，作為管理人的證券基金經營機構肯定沒法全身而退，這也是收緊通道業務的一大考量。
另有一位基金子公司副總表示，即使是投資於標準化的產品，如果有出資方刻意隱瞞其他資管計劃，作為管理人僅能瞭解單一通道產品的運作情況，判斷其是否具有風險，但無法真正瞭解出資人背後的真實操作目的，在金融監管分業的背景下，這些風險難以被快速識別，資管機構也無力判別這些風險，並且出事後管理人難以完全迴避責任。
上述這一顧慮在寶能“逼宮”萬科及恆豐銀行持有君康人壽時都曾出現過，寶能曾用9個資管計劃用來增持萬科 ，而恆豐銀行一案中，恆豐銀行資管部投出280億元，也是通過兩個一對一的資管計劃進入代持公司，以購買杉杉控股及相關公司持有的君康人壽71.44%股份，隱祕程度可見一斑。
一位基金公司督察長認為，即使是通道業務，基金公司也是產品的管理人，需要履行風控，不能造成其缺失，投顧說什麼就投什麼，風控的核心在於債券信用風險及異常交易。
但在實際操作過程中，是否能嚴格進行風控把關存在很大的不確定性。一位基金子公司副總向財新記者坦言，管理人是應該對資產產品實行風控，但在實際操作過程中，尤其是涉及單一出資方，產品的管理人一般不想做到很複雜，一方面委託人不配合，另一方面通道業務很多運作模式在業內也是約定俗成的。“調查成本、客戶配合度都是需要考慮的問題。”
淨資本約束倒逼縮減通道
從行業現狀看，單一出資人的產品是出現讓渡管理權、風控缺失的“重災區”。
目前行業資管產品從類型上看，主要分為券商資管計劃、公募基金專戶、基金子公司專戶。更細分看，券商產品主要分為集合計劃（一對多）、定向資產管理計劃（一對一）以及專項資管計劃（一對多）；基金公司有一對一的專戶產品以及一對多產品；基金子公司也可分為一對一專戶產品及一對多專戶產品。
多位業內人士向財新記者表示，上述一對一專戶及券商定向資管計劃並非全部為通道業務，也有部分主動管理產品；但確實存在當淪為通道時可能會委託人話語權更大，甚至擁有絕對話語權的情況。
針對通道業務可能存在的風險，證監會在2014年曾有過一輪規範，發文規定“禁止基金子公司通過‘一對多’專戶開展通道業務；明確要求證券公司“不得通過集合資產管理計劃開展通道業務”。但在“一對一”的專戶和券商定向資產管理計劃上一直沒有明確嚴格限制。
2016年，監管層繼續發文約束基金子公司及證券公司，倒逼行業自己迴歸主動管理，縮減通道業務規模。去年12月，基金子公司淨資本約束正式落地，各項業務均需與淨資本掛鉤，基金子公司通道業務量驟減。
一位基金子公司副總向財新記者表示，雖然證監會此前明面上並未完全禁止通道業務，但是實際操作中卻在倒逼資管經營機構縮減通道業務。基金子公司淨資本管理正式實行後，通道業務成本提高。“比如一對一的通道產品計提淨資本成本是千八，但市場上手續費能達到千一就是很不錯的水平了，所以除個別銀行系的在增資後會有一些業務虧本做，一般來說淨資本都稀缺，如果不增資不太可能做。”
同在去年，監管也針對券商資管業務出臺“八條”底線和風控指標，在以淨資本為核心的監管新規下，風險資本準備計提比例全面攀升，通道業務將佔用券商大量淨資本。而對券商來說，資本金都是“真金白銀”。
一位證券公司資管業務負責人表示，目前在多重監管政策的引導下，券商資管通道業務增速從整體來講已呈現下降趨勢，而此前以銀行委外投資為主體的主動管理業務出現了快速增長，並且投資方向越來越多元化。
正如前文所述，近幾年資產管理行業的快速規模增長與銀行出表初衷有很大的關聯，但近期銀監會也在收緊規則，強調“穿透式”監管要求。
5月12日，銀行業理財登記託管中心有限公司就下發了通知，明確無論通道類還是委外類業務都需要遵循分層原則登記，此前雖然銀監會也有類似要求，但由於實際操作並不明確，銀行普遍存在少登記和拆分登記的做法，也就是說不登記底層資產負債規模，只是按照理財投資額為限登記。
從法律關係上而言，不應存在通道類的資管產品。一位從事併購重組的律師告訴財新記者，信託關係是受託人是以委託人名義按合同約定做事，而委託關係則是受託人以委託人名義做事；委託關係就是出借賬戶，屬於通道業務。
但《證券法》第八十條規定，禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。也就是說“既不能出借賬戶，也不能借用賬戶，所以不應該有委託關係的資管產品”。■