'匯源果汁36億賣身合作“流產”'

匯源果汁(01886.HK)公佈，在訂立合作框架協議後，合作框架協議的各訂約方曾就進一步推進合作框架協議項下擬進行的交易的方法進行積極討論。在相關訂約方作出詳盡審慎考慮後，公司認為進一步推進協議項下擬進行的交易的條件可能尚未成熟。

合作框架協議的有效期為合作框架協議訂立之日起計60日，由於訂約各方未有於該60日期間內訂立最終協議，故合作框架協議經已自動終止，且不再具有任何效力。

董事認為終止合作框架協議對集團現有的業務營運及財務狀況並無重大不利影響。此外，公司股份繼續停牌。

也就是說，匯源果汁終止和天地壹號之間的合作。

01 匯源果汁曾36億“賣身”？

4月26日晚，匯源果汁(01886)發佈公告稱，公司及全資附屬公司北京匯源與天地壹號及廣州和智，訂立投資合作框架協議，將建立一間潛在合資公司，以拓展果汁飲料市場。

這家合資公司由天地壹號及廣州智和以現金出資方式出資36億人民幣，持有60%權益；由北京匯源以資產出資方式注入24億元，包括屬品牌“匯源”的註冊商標，持有40%權益。

如果交易方案最終落地，合營企業等同於接手了匯源原有的品牌經營與市場銷售的資產。這意味著，匯源將不再負擔市場銷售的壓力，特別是資金方面的投入，從一家全產業飲料企業變成原料供應商。

不同於匯源果汁佈局多款果汁產品種類的方式，天地壹號則選擇深耕果醋類產業，通過對線下分銷以及直銷渠道的佈局目前成為了醋飲料行業的領軍企業，2018年銷售收入達21億元。

與天地壹號成立合資公司並引入第三方投資公司，而不是直接選擇被收購，一方面匯源果汁的市場銷售壓力可以相應減小，深耕原料生產及加工強化傳統優勢，同時將品牌注入合資公司也能讓匯源果汁不完全喪失對“匯源”品牌的控制權。

北京雲亭律師事務所高級合夥人李舒律師就上述交易中的註冊商標歸屬權問題向記者表示，後續商標的歸屬取決於交易之後不同主體之間的相互控制關係，權利人也可以把商標授權給匯源果汁繼續使用，李舒說：“這是一個容易通過協商解決的問題，相信在交易中會有明確安排的。”

目前匯源果汁方面與天地壹號、廣州和智的交易尚未最終達成，匯源果汁公告稱，截至公告日正式的條款以及條件尚未確定，潛在合營夥伴與匯源也並未就此達成任何確實協議。

對於此項收購，天地壹號相關人士稱以公告內容為準。

02 匯源果汁負債曾逾百億

今年3月31日，匯源果汁公告將延期披露定期業績報告。

公司稱由於延後公佈2017年全年業績，2018年全年業績報告將延後發出，同時稱將於實際可行情況下儘快發出2017全年業績、2018中期業績及全年業績。

匯源果汁2017年中期業績顯示，當時匯源果汁全部負債已經達到了115億元，而2017年上半年的營業收入為28億元，毛利12億元。

曾經被譽為“國民果汁品牌”的匯源果汁曾經在果汁產業中高居榜首，也曾在成立二十餘年的發展史與可口可樂、達能、統一集團等國際大公司有過交集。現在卻面臨負債逾百億、定期報告不能按時發佈的種種困難。

此次匯源果汁“委身”天地壹號，未來將作為天地壹號及潛在合資公司提供果汁生產所需的原料（果漿及濃縮果汁）及代加工生產服務。同時匯源果汁稱合資公司成立以後，將以人民幣30億元按照公允價值向匯源果汁適時購買潛在合資公司開展經營活動所需要的股權、資產和渠道。

曾經匯源果汁差點被國際飲料巨頭可口可樂公司收購，當時可口可樂公司宣佈收購匯源果汁所有股份。據媒體報道，可口可樂公司於2008年發起的對匯源果汁的收購成為了匯源果汁發展轉折點。

據多家媒體報道，雙方在洽談過程中，匯源果汁幾乎撤掉了所有的果汁銷售渠道。但是上述收購案最終因為沒有通過商務部反壟斷調查而功虧一簣，匯源果汁被迫重新搭建銷售體系，隨後淨利潤開始波動下滑。

03 併購失敗埋下債務危機

1992年至2007年，匯源果汁集團董事長朱新禮將匯源從一個倒閉的縣辦罐頭廠發展成為中國果汁行業的老大，甚至帶上香港聯交所，成功掛牌上市。

作為當時中國少數形成上下游完整產業鏈佈局的果汁生產商，匯源100%果汁佔據了純果汁一半的市場份額，中高濃度果汁佔據45%的市場份額，保持著絕的行業領先地位。

此後朱新禮開始了他產業鏈的大布局，不斷擴大公司的規模。早在匯源果汁成立後兩年，1994年12月12日，北京匯源食品飲料公司成立，註冊資本3.2億元人民幣。開啟了農業種植上游領域的佈局。

2001年6月28日，北京匯源飲料食品集團有限公司成立，註冊資本8.3億元人民幣。

以北京匯源飲料食品集團有限公司為投資主體，匯源開始在農業產業鏈上的全方位佈局，涉及生物技術、飼料、生物大數據開發、糧食、蔬菜、乾鮮果品種植、與農業相關的旅遊產業和養老產業等，實際控股的公司有十幾家。

2006年，匯源集團以2.2億美元的價格出售了匯源果汁35%的股權，引入法國達能、美國華平基金、荷蘭發展銀行和香港惠理基金等基石投資者籌劃在香港上市，這次融資不僅讓匯源果汁估值上漲至6.28億美元，也在更大程度上助力了匯源在農業投資上的縱橫捭闔。

據《時代週報》報道，當時匯源果汁投資20多億元鉅額資金新建工廠，準備轉型做上游的純果汁原料供應商。同期(2007年)匯源投融資現金流也顯示出其進行了一輪較大的投資。

在朱新禮看來，種果樹做農業裡面存在規模化的商業機會，所以賣掉匯源獲取更多的現金流也就順理成章。

然而，整個併購過程中的策略性失誤，卻直接把匯源帶入了連續性的問題旋渦。

2008年9月3日，可口可樂公司宣佈，擬以每股現金作價12.2港元，總計約179.2億港元(約合24億美元)收購匯源果汁的全部已發行股份及全部未行使可換股債券。

在朱新禮看來，“出售匯源果汁飲料灌裝業務的目的是把籌集的179.2億港元投入到更上游的現代農業，幫助中國更多農村、農民實現規模化、科技化與品牌化經營。同時，還可以藉助可口可樂的全球營銷網絡，把中國的濃縮果汁和果漿輸送到全球100多個國家去。”

為配合這一收購，匯源不僅在上游領域進行了大量投資，同時匯源果汁也大幅削減了與可口可樂重複的銷售渠道及銷售人員，當時的財報顯示，2007年底，匯源員工總人數為9722人，銷售人員為3926人，到2008年底總人數為4935人，銷售人員僅剩1160人。

2009年3月18日，中國商務部認定可口可樂收購將對競爭產生不利影響，依據《反壟斷法》做出了禁止收購的裁定。

在此之後，匯源果汁不得不重新建立銷售渠道，員工暴增上萬人。原先定位為原材料供應商進行的大量投資出現問題，加上產銷不平衡帶來的產能利用不足，直接影響到了匯源的利潤。

自此之後，作為果汁業龍頭的匯源果汁開始一蹶不振，業績停滯不前。但接下來的10年間，朱新禮並沒有放棄匯源的大農業夢。截至目前，匯源集團已在全國10多個省規劃與建設了20多個農業產業園區項目。

北至黑龍江伊春、虎林，南至雲南普洱、海南陵水，西到新疆布爾津，東到吉林柳河縣，縱貫南北，橫跨東西。其中，在湖北鍾祥規劃並建設了匯源目前最大的生態綠色產業園，投資規模高達142億元。

但是，由於大量項目仍處於早期發展階段，回收週期相對較長，這在一定程度上拖累了企業的現金流。

2018年3月29日，在香港上市的匯源果汁發佈了一則公告，承認上市公司違規向北京匯源飲料提供了42.75億元短期貸款，以便後者應對臨時營運資金需要或還債。

北京匯源飲料是上市公司控股股東兼董事長朱新禮的關聯公司。朱新禮持有上市的匯源果汁65.03%的股份，此舉直接引發了匯源果汁的停牌。

至此，匯源果汁陷入了困難中。

終止和天地壹號合作後，匯源果汁未來將會再出什麼新招呢？讓我們拭目以待！