遼寧證監局的一紙行政監管措施決定書，揭開了紅陽能源控股股東非經營性佔用上市公司資金且刻意隱瞞的“暗疾”。上證報進一步梳理髮現，因與控股股東關係“親密”，通過關聯方的應收賬款、預付款項，紅陽能源在2016年至2018年有大量資金流向其控股股東瀋陽煤業（集團）有限責任公司（簡稱“沈煤集團”）。
更有甚者，紅陽能源去年的一起收購案還涉嫌信披違規。公司在披露收購遼寧遼能風力發電有限公司（簡稱“遼能風電”）30%股權時，聲稱“未構成關聯交易”。事實上，紅陽能源董事長趙光離職遼能風電控股股東的董事一職，距公司決定該項收購僅隔了5個多月。一位不願具名的上市公司董祕向上證報表示，按照監管規則，該交易屬於關聯交易。
昨日，上證報致電紅陽能源證券部，公司證代王莉對於上述問題均表示難以回覆，需要聯繫董祕韓健。上證報向其發送了相關採訪函，但截至發稿時，仍未獲得紅陽能源方面的迴應。
控股股東屢屢佔資
風起於青萍之末。
6月25日，紅陽能源公告，公司與控股股東沈煤集團分別收到了遼寧證監局的行政監管措施決定書。遼寧證監局指出，沈煤集團不僅非經營性佔用紅陽能源資金，還存在隱瞞該行為的情況。
2018年9月，遼寧證監局現場檢查發現，紅陽能源子公司與非關聯公司的多筆資金往來隱瞞資金去向，最終流向了沈煤集團，但上市公司未收取任何資金佔用費，這構成了沈煤集團對紅陽能源資金的非經營性佔用。
紅陽能源位於遼寧瀋陽，主要從事煤炭、電力的生產和銷售，城市供暖及提供工業蒸汽等業務。截至3月31日，沈煤集團持有紅陽能源46.97%股權。
上證報發現，早在2016年，沈煤集團對於資金的渴求即已顯現。2016年12月13日，為了滿足融資需要，沈煤集團進行了股票質押式回購交易，質押股份佔其所持紅陽能源股份的50.76%。截至今年5月14日，沈煤集團累計質押的紅陽能源股份，已佔其所持股份的99.65%。
另一方面，沈煤集團通過關聯方應收賬款、預付款項的方式，長期佔用上市公司資金。
紅陽能源年報顯示，2016年至2018年，沈煤集團或其下屬企業的關聯方應收賬款分別約為3.58億元、3.8億元、4.43億元，關聯方預付款項分別約為1686.27萬元、5476.35萬元、1.74億元。
經計算，上述關聯方應收賬款佔當年度應收賬款總額的比例分別約為25.32%、38.19%、39.91%，關聯方預付款項的佔比分別約為5.77%、10.68%、43.39%，不僅金額逐年上升，而且佔比也呈遞增趨勢。
對比與紅陽能源體量相近的同行業某上市公司，其2016年至2018年關聯方應收賬款佔比僅分別約為0.042%、1.56%、1.75%，關聯方預付款項佔比分別約為0.3%、8.75%、13.58%。
而大量資金被佔用的另一面，則是紅陽能源不斷尋求拓寬融資渠道。據紅陽能源此前先後公告，為滿足相關資金需求等目的，公司及子公司擬在對應年內發行非金融企業債務融資工具，2018年和2019年累計發行總額度擬分別不超過60億元、35億元。
紅陽能源內控存缺陷
種種跡象顯示，紅陽能源內控存在一定程度的缺陷，但公司對此依然試圖文過飾非。
遼寧證監局現場檢查發現，除了控股股東多次非經營性佔用資金，紅陽能源相關人員還存在瞞報嫌疑。2018年10月17日，沈煤集團非經營性佔用紅陽能源3億元資金，並在當日歸還。當年11月，在遼寧證監局約見紅陽能源相關人員談話時，相關人員在明知以上事項的情況下，卻未如實反映情況。
2018年年報顯示，紅陽能源間接向沈煤集團提供資金用於銀行倒貸，形成非經營性資金佔用累計9.35億元。今年5月30日，紅陽能源在回覆上交所問詢函時稱，公司對沈煤集團提供倒貸資金未履行相關決策程序，具體決策人是公司總裁，倒貸資金被佔用時間較短，資金及時收回未收取利息。經核查，沈煤集團在2018年為公司下屬子公司提供了43.7億元貸款擔保。綜合考慮，沈煤集團未侵害公司利益。
對此，一位監管層人士表示，控股股東非經營性佔用上市公司資金，與控股股東為上市公司下屬子公司提供擔保，這兩者不能混為一談。香頌資本執行董事沈萌則認為，這是一種缺乏現代公司治理能力的表現。控股股東非經營性佔用資金，也不能和損失大小關聯在一起，這充分暴露出上市公司對市場規則的無知和藐視。
遼寧證監局也指出，紅陽能源在人員、業務、財務方面，未按規定與沈煤集團保持獨立。比如，沈煤集團通過定期召開辦公會議和經理辦公會的形式，研究紅陽能源日常經營事項，干擾了紅陽能源的獨立運營。
不過，紅陽能源在2018年度內部控制評價報告中，卻並未提及自身內控存在重大缺陷。
收購舊案涉嫌信披違規
去年11月的一筆收購，更是露出了紅陽能源涉嫌信披違規的“底褲”。
2018年11月20日，紅陽能源公告，擬現金收購遼能風電30%股權。國家企業信用信息公示系統顯示，遼能風電成立於2011年12月29日，註冊資本8億元，經營範圍包括：開發、建設、運營風力發電場等業務。在上述交易未完成前，遼能風電是遼寧能源投資（集團）有限責任公司（簡稱“遼能集團”）的全資子公司。
紅陽能源現任董事長趙光，此前曾在遼能集團任職。2018年年報顯示，2010年10月至2018年6月，趙光在遼能集團任職董事；2018年6月至今，任職沈煤集團黨委書記；2018年8月16日至今，趙光任同時擔任紅陽能源董事長。
這意味著，從趙光離職遼能集團，到紅陽能源決定收購遼能集團旗下遼能風電的30%股權，兩者間隔僅有5個多月。
前述監管層人士就此指出，上述情況導致收購遼能風電30%股權案屬於關聯交易。但是，紅陽能源在2018年11月20日公告時卻稱“未構成關聯交易”。
值得注意的是，上述收購在紅陽能源內部也曾出現過分歧。2018年11月16日，紅陽能源召開董事會，審議收購遼能風電30%股權的議案，董事蔡成維投出反對票，理由是：如要收購該項資產，可在價格合理的基礎上，採用發行股份的方式，收購標的資產控股權。
前述不願具名的上市公司董祕表示，上市公司通過發行股份的方式購買資產，可以藉此綁定上市公司和標的資產出讓方的利益，有助於提升標的業績。而現金收購更多時候是資產出讓方的套現。
事實上，在紅陽能源完成工商變更登記，以現金約4.68億元收購遼能風電30%股權的2018年，遼能風電的業績增速已出現乏力的跡象。
財務數據顯示，2015年至2018年，遼能風電的淨利潤分別約為1918.47萬元、5795.41萬元、1.09億元和1.29億元（前4個月淨利潤6324.43萬元）。經計算可見，2016年至2018年，遼能風電的淨利潤同比分別上漲約202.08%、88.08%、18.35%，增幅明顯下滑。
那麼這是否與風電行業整體發展有關？風電行業一位人士表示，2015年至2017年，風電行業整體低迷，風電裝機量較少，但到了2018年，風電行業的景氣度出現明顯上升。
如國內風電企業龍頭金風科技(12.210, -0.13, -1.05%)在年報中這樣表述，2018年全國風電行業繼續保持穩步發展，棄風量和棄風率實現“雙降”，新能源消納顯著改善。隨著產業成熟度的提升，高效的市場競爭，推動了風電產業格局不斷優化。
而據紅陽能源自己的介紹，遼能風電的風電業務，主要分佈在風力資源較豐富的遼西北地區，共有9個控、參股風電項目，總裝機容量446.25MW。在國家能源局發佈的全國風電投資監測預警結果中，遼寧在2016年至2019年的預警結果均是綠色，即遼寧的風電項目建設，可根據市場條件合理推進。
遼能風電在如此行業環境下的業績表現，不禁令市場對紅陽能源的這一收購又多了一層疑問。
來源：上海證券報
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