證券代碼：600398 證券簡稱：海瀾之家 公告編號：2019-041
債券代碼：110045 債券簡稱：海瀾轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購股份資金總額：本次回購股份資金總額不低於人民幣6.91億元，不超過人民幣10.36億元。
回購股份價格：回購股份的價格不超過人民幣12.00元/股。
回購期限：自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過12個月。
相關風險提示：公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；公司無法滿足其他債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供擔保的風險；回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險。
本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年7月23日召開了第七屆董事會第二十六次會議，於2019年8月8日召開了2019年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案（第二期）的議案》，公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份。具體內容詳見公司分別於2019年7月24日、2019年8月9日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的相關公告。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，公司編寫了以集中競價交易方式回購股份的回購報告書，具體內容如下：
一、本次回購股份方案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
根據公司五年（2018-2022年）回購股份規劃，為維護廣大股東的權益，增強投資者對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，結合公司的財務狀況及經營情況等因素，公司擬以自有資金回購公司部分社會公眾股份，用於減少公司註冊資本，公司將依法對回購的股份予以註銷。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司境內發行的人民幣普通股（A股）股票。
（三）擬回購股份的方式
公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）擬回購股份的價格
本次回購股份價格為不超過人民幣12.00元/股。若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。
（五）擬回購股份的數量、佔公司總股本的比例、資金總額
本次回購資金總額不低於人民幣6.91億元，不超過人民幣10.36億元。按回購資金總額上限人民幣10.36億元、回購價格上限12.00元/股進行測算，預計回購股份數量約86,333,333股，約佔公司截至2019年6月30日總股本的1.95%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
1、回購股份的期限為自公司股東大會審議通過回購預案之日起不超過12個月。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情況。
3、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
4、回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案應當在股票復牌後順延實施並及時披露。
（八）本次回購的決議有效期
本次回購預案決議的有效期為自股東大會審議通過本回購預案之日起至本次回購相關事宜辦理完畢之日止。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
假設公司以本次計劃回購資金總額上限10.36億元，且以人民幣12.00元/股回購股份，公司預計可回購86,333,333股，回購後的股份若全部註銷，公司股權結構的變動情況預計如下：
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測算數據僅供參考，實際股份變動以後續實施公告為準。
（十）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2019年3月31日，公司總資產309.16億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益140.40億元，流動資產234.01億元。假設本次最高回購資金10.36億元全部使用完畢，按2019年3月31日的財務數據測算，回購資金佔公司總資產的比例為3.35%，佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的比例為7.38%，佔流動資產的比例為4.43%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為10.36億元上限的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
（十一）上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情形，不存在與本次回購預案有利益衝突，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十二）上市公司向控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的具體情況
公司向控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東發出關於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的問詢函，回覆情況如下：
公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東自公司問詢函回覆之日起未來3個月、未來6個月內無減持公司股份的計劃。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購的股份將用於減少公司註冊資本，公司將依法對回購的股份予以註銷。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。公司在發生註銷所回購股份的情形時，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十五）公司董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
股東大會授權董事會在本次回購過程中辦理如下事宜：
1、授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
2、授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格、數量和用途等；
3、授權公司董事會，根據股份回購的實際情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
4、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與本次股份回購事項有關的其他事項；
5、授權公司董事會製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
6、授權公司董事會通知債權人，充分保障債權人的合法權益；
7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的其他事項；
8、本授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
（十六）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的獨立意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，董事會表決程序符合相關法律、法規及公司的規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於推動公司股票價值的合理迴歸，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。
3、公司本次回購股份的資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事認可本次回購股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
二、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（上海）事務所出具的《關於海瀾之家股份有限公司以集中競價交易方式回購股份之法律意見書》認為，公司本次回購股份已經履行了現階段必要的法定程序和信息披露義務，取得了必要的批准和授權；公司本次使用自有資金回購股份，資金來源合法合規；公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規和規範性文件的規定。
三、其他說明事項
（一）前十名無限售條件股東持股情況
公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2019年7月23日）及2019年第一次臨時股東大會的股權登記日（即2019年8月2日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數量及持股比例情況。具體內容詳見公司分別於2019年7月30日、2019年8月5日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的相關公告。
（二）債權人通知情況
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序。公司已於2019年8月9日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體刊登了《海瀾之家股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》。對於要求公司清償債務或要求公司提供相應擔保的債權人，公司將依法履行相關義務。
（三）回購賬戶開立情況
根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份，具體情況如下：
持有人名稱：海瀾之家股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882365617
（四）信息披露安排
根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，回購期間，公司將在以下時間及時發佈回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、公司回購股份佔公司總股本的比例每增加1%，將在事實發生之日起3日內予以公告；
3、公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況；
4、在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排；
5、回購期限屆滿或回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，並在2個交易日內發佈回購結果暨股份變動公告。
（五）本次回購的不確定風險
1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、公司無法滿足其他債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供擔保的風險；
3、回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
4、若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險。
如出現上述風險導致本次回購計劃無法順利實施，公司將根據風險影響程度及時調整回購方案，並依照相關授權及法律法規、公司章程等規定及時履行審議程序，促進回購方案順利實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
海瀾之家股份有限公司董事會
二〇一九年八月十三日
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