《金證研》滬深金融組 辟芷/文 唐裡 映蔚/編審 洪力/三審
2011年2月28日，江蘇海安農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“海安農商銀行”）正式掛牌對外營業，江蘇省蘇中建設集團股份有限公司（以下簡稱“蘇中建設”）自其設立以後就認購了其股份，截至《招股書》簽署日，蘇中建設持股比例為5%，與江蘇中洲置業有限公司並列為第一大股東。
同時，“揹負”了47條行政處罰記錄、眾多違約“前科”的蘇中建設, 也是海安農商銀行的最大單一十大借款人之一，貸款餘額共計2億元。蘇中建設是否憑藉股東的優勢，讓海安農商銀行為其行使“便利”？
但問題遠不止如此，據《金證研》滬深金融組觀察，海安農商銀行向“老賴”放貸，另外在歷次增資擴股和股權轉讓中，頻頻低於每股淨資產，海安農商銀行又在其中扮演了什麼角色？
向“老賴”放貸 信審不嚴謹
儘管海安農商銀行的不良貸款率在下降，但追溯歷史，海安農商銀行曾向有違約“前科”的公司和“老賴”放貸，其信審、風控仍存在不少漏洞。
據(2017)蘇0621執995號文件，2017年03月27日，海安鴻濤貿易有限公司（以下簡稱“鴻濤貿易公司”）因對執行依據文號(2016)蘇0621民初7220號全部未履行，具體情形為有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，被江蘇省海安縣人民法院判為失信被執行人。
上述文件的發佈時間為2017年04月18日，據招股書，海安農商銀行在2017年10月11日，向鴻濤貿易公司發放900萬元的貸款,也就是說，在鴻濤貿易公司被判為失信被執行人之後，海安農商銀行仍向其放貸，其“有去無回”的風險或大增。
據（2017）蘇0621民初282號文件，2017年2月17日，江蘇元方緣新能源有限公司（以下簡稱“元方緣公司”）因未償付借款本金及逾期利息，被江蘇省海安縣人民法院判決，被告元方緣公司於判決發生法律效力後十日內，給付原告海安縣利華農村小額貸款有限公司借款本金140萬元及利息。
上述文件的發佈日期為2017年3月8日，但緊接著幾個月後，海安農商銀行仍向元方緣公司發放貸款。
據（2018）蘇0621民初2301號文件，2017年9月14日，借款人元方緣公司與貸款人海安農商銀行，簽訂流動資金借款合同一份，借款金額為140萬元，而元方緣公司因逾期未能還款，被江蘇省海安市人民法院判決，被告元方緣公司歸還原告海安農商銀行借款本金122.5萬元、利息2.94萬元、複利336.06元，並支付原告借款利息及逾期利息。
最大單一借款人“黑歷史”眾多 系並列第一大股東
身為海安農商銀行的前兩大股東之一的蘇中建設，曾先後榮獲“江蘇省文明單位”、“南通市市長質量獎”等獎項，是"江蘇省AAA級資信企業"，又是中國建設銀行“總行級重點客戶”。
“資質不凡”的大股東蘇中建設同樣也是海安農商銀行的最大十家單一借款人之一，截至2018年12月31日，蘇中建設在海安農商銀行貸款金額為2億元。
實際上，蘇中建設卻是“黑歷史”眾多。
除了“揹負”47條行政處罰記錄，還存在眾多違約“前科”。
據（2018）吉0105民初1130號文件，2018年8月28日，蘇中建設因沒有按約定給付全部貨款，被長春市二道區人民法院判決，被告蘇中建設欠原告亞泰集團長春建材有限公司貨款303.69萬元，抵扣布料機款6,550元后，尚欠303.03萬元，以及逾期付款違約金39.68萬元。
據（2017）滬0117民初3081號文件，2017年5月12日，蘇中建設因欠付工程款，被上海市松江區人民法院判決，被告蘇中建設於判決生效之日起十日內，支付原告上海雲怡防水堵漏工程有限公司工程款62.74萬元,並支付原告工程款的利息。
據（2016）兵0402民初118號文件，2016年5月24日，蘇中建設因拖欠貨款而被新疆生產建設兵團伊寧墾區人民法院判決，被告蘇中建設於判決生效後十日內，給付原告伊犁德義鑫商貿有限公司貨款189萬元及利息，並給付原告因索款而產生的律師費6.2萬元、 保全擔保費5萬元，合計11.2萬元。
“低價”增資擴股
回溯歷史，海安農商銀行自設立後共進行兩次增資。
2014 年5 月16 日，海安農商銀行通過《定向募集股金方案》，決定發行1.52億普通股，每股面值1 元，每股發行價格3 元。而2014期末，海安農商銀行的每股淨資產的價格為4.1元。
2016 年9 月9 日，海安農商銀行通過定向募集股金方案，決定增發1.5 億股，每股面值1 元，每股發行價格為4 元。而2016年期末，海安農商銀行的每股淨資產價格為4.77元。
2016-2018年及2019年2月25日之前，海安農商銀行共發生175 筆股份轉讓，涉及股份數5,971.2萬股。在175筆協議轉讓中，法人之間的股份轉讓共16筆，涉及股份數2,625萬股，轉讓價格均低於當年的每股淨資產。
2016年12月2日，海安縣通海加油站（普通合夥）以1.5元/股的交易價格，向海安縣通海建築安裝工程有限公司轉讓450萬股海安農商銀行股份。
在海安農商銀行的增資擴股和股權轉讓中，以低於每股淨資產的價格進行，又將如何解釋其中涉及的稅收流失問題。
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