看過秦時明月的人可能大多會認為，蓋聶和衛莊是鬼谷子的兩大高徒，在劇中兩人確實可以說是除主角天明外人氣最高的存在。但歷史上，真正的鬼谷二高徒其實是指孫臏和龐涓兩大著名的軍事家。
孫臏
孫臏（生卒年不詳），其本名孫伯靈（山東孫氏族譜可查），是中國戰國時期軍事家，華夏族，山東鄄城人。出生於阿、鄄之間（今山東省菏澤市鄄城縣北），是孫武的後代。孫臏曾與龐涓為同窗，因受龐涓迫害遭受臏刑，身體殘疾，後在齊國使者的幫助下投奔齊國，被齊威王任命為軍師，輔佐齊國大將田忌兩次擊敗龐涓，取得了桂陵之戰和馬陵之戰的勝利，奠定了齊國的霸業。
逃奔齊國
孫臏曾與龐涓為同窗，龐涓後來出仕魏國，他認為自己的才能比不上孫臏，於是暗地派人將孫臏請到魏國加以監視。孫臏到魏國後，龐涓捏造罪名將孫臏處以臏刑和黥刑，砍去了孫臏的雙足並在他臉上刺字，想使他埋沒於世不為人知。齊國使者覺得孫臏不同凡響，於是偷偷地用車將他載回齊國。
田忌賽馬
田忌經常與齊國諸公子賽馬，設重金作為賭注。孫臏發現比賽的馬腳力都差不多，可分為上、中、下三等，於是建議田忌加大賭注，並且向他保證必能取勝。孫臏在“田忌賽馬”故事中所採用的方法，被視為“策對論”的最早運用。
桂陵之戰
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地（均在今河南省長垣縣），此舉招致了魏國的干涉，魏國派兵包圍趙國首都邯鄲（今河北省邯鄲市）。 次年，趙國派使者向齊、楚兩國求救。齊威王召集大臣們商議，鄒忌反對救援，而段幹朋則建議齊威王分兵一路向南攻打襄陵（今河南省睢縣）來疲勞魏軍，然後趁魏軍攻破邯鄲後救援趙國，這樣既救援了趙國，又同時削弱了魏、趙兩國。齊威王採納段幹朋的建議，兵分兩路，一路齊軍圍攻魏國的襄陵，一路由田忌、孫臏率領救援趙國。
2.龐涓
龐涓（？—前341年），戰國初期魏國名將。相傳與孫臏同拜於隱士鬼谷子門下，因嫉妒孫臏的才能，恐其賢於己，因而設計把他的膝蓋骨颳去。
魏惠王二十八年（前342年），魏國進攻韓國，次年齊救韓，採用孫臏策略，直趨魏都大梁，旋即退兵，誘使龐涓兼程追擊，在馬陵（今河南範縣西南）中伏大敗，涓智窮，大嘆“遂叫豎子成名”，自刎而死（一說被亂箭射死），史稱馬陵之戰。
龐涓與孫臏為同窗，二人一起拜師學習兵法。龐涓後來出仕魏國，擔任了魏惠王的將軍，但是他認為自己的才能比不上孫臏，於是暗地派人將孫臏請到魏國加以監視。孫臏到魏國後，龐涓嫉妒他的才能，於是捏造罪名將孫臏處以臏刑和黥刑，砍去了孫臏的雙足並在他臉上刺字，想使他埋沒於世不為人知。當齊國使者出使至魏國首都大梁（今河南省開封市）時，孫臏以刑徒的身份祕密拜見齊國使者，用言辭打動了他。齊國使者覺得孫臏不同凡響，於是偷偷地用車將他載回齊國。逃奔到齊國的孫臏得到了田忌的賞識，於是他寄居於田忌門下擔任門客。
公元前342年，魏將穰疵在南樑（今河南省汝州市西）和霍（今河南省汝州市西南）擊退韓將孔夜的軍隊， 韓昭侯派使者向齊國求救。齊威王向大臣們詢問應當及早救韓還是推遲救韓。張丏認為如果晚救韓，韓國必將轉而投靠魏國，不如早救韓；田忌則認為趁韓、魏之兵還未疲憊就出兵，等於代替韓軍遭受魏軍的攻擊，反而會受制於韓，不如晚救韓等待魏軍疲憊，韓國危在旦夕一定會求救於齊國，這樣可以名利雙收。齊威王十分贊同田忌的觀點，祕密與韓國使者達成協議，但沒有立即派出援軍援助韓國。 而韓國自恃有齊國的援助，與魏國作戰接連五次戰敗，不得不求救於齊國。齊威王於是派田忌、田朌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率軍援助韓國。
孫臏再次採用圍魏救趙的戰術，率軍襲擊魏國首都大梁。龐涓得知消息後急忙從韓國撤軍返回魏國，但齊軍此時已向西進軍。孫臏考慮到魏軍自恃其勇，一定會輕視齊軍，況且齊軍也有怯戰的名聲，應採用誘敵深入的戰術，引誘魏軍進入埋伏圈後加以殲滅。孫臏命令進入魏國境內的齊軍第一天埋設十萬個做飯的灶，第二天減為五萬個，第三天減為三萬個。龐涓行軍三天查看齊軍留下的灶後非常高興，說：“我本來就知道齊軍怯懦，進入魏國境內才三天，齊國士兵就已經逃跑了一大半。”於是丟下步兵，只帶領精銳騎兵日夜兼程追擊齊軍。孫臏估算龐涓天黑能行進至馬陵，馬陵道路狹窄，兩旁又多是峻隘險阻，孫臏於是命士兵砍去道旁大樹的樹皮，露出白木，在樹上寫上“龐涓死於此樹之下”，然後命令一萬名弓弩手埋伏在馬陵道兩旁，約定“天黑能在此處看到有火光就萬箭齊發”。龐涓果然當晚趕到砍去樹皮的大樹下，見到白木上寫著字，於是點火查看。字還沒讀完，齊軍伏兵萬箭齊發，魏軍大亂。龐涓自知敗局已定，於是拔劍自刎，臨死前說道：“遂成豎子之名！”齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬人，俘虜魏國主將太子申。經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位，而齊國則稱霸東方。
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