至正十九年2月，紅巾軍設立遼陽行省，關鐸（關先生）毛居敬等任行省平章事。此時，元順帝為避紅巾軍鋒芒，下旨於高麗耽羅（濟州島）修建行宮，欲避難於高麗。為摧毀順帝行宮，切斷高麗對元的軍事援助，鞏固遼陽行省，圍困大都，紅巾軍決議東征高麗。但兩次徵高麗均以失敗告終，破頭潘被俘。 中路軍轉戰2000餘公里，戰果輝煌，但與宋之主力失去聯繫，孤軍奮戰，人生地疏，沒有根據地，遊擊作戰，缺乏補給。最後慘遭失敗。
至正十九年的二月二十二日，意氣昂揚的關先生、破頭潘、沙劉二等人給當時的高麗國主恭愍王王顓寫了封信：
“慨念生民久陷於胡,倡義舉兵,恢復中原,東逾齊魯,西出函秦,南過閩廣,北抵幽燕,悉皆款附。如飢者之得膏粱,病者之遇藥石。今令諸將嚴戒士卒，毋得擾民，民之歸化者附之，執迷旅拒者罪之。”
這有點像勸降書附上的最後通牒。王顓雖然多少也有些畏懼這群拎著刀子的北漂族，但畢竟近一個世紀以來高麗一直和元王朝通婚，大家是親戚，當今聖上的奇皇后就是高麗人，而歷代高麗王也都是元朝的駙馬爺，還有三個高麗王是孛兒只斤家的外孫——現在孛兒只斤家裡鬧出亂子來，老王家總不能全然撒手不管吧？所以高麗對元朝還是力所能及地幫些忙。前一段，脫脫率百萬大軍進攻高郵的私鹽販子張士誠時，高麗還曾派兵兩萬三千人助戰，脫脫失勢後，這支部隊就留在黃淮一帶繼續協助“剿匪”。不過勞而無功，大元朝的“匪”是越剿越多，這不，人家還跑上門來算賬了——這些個事兒，王顓想想都頭疼。
十一月二十九日，三千多頭裹紅巾的先鋒部隊跨過鴨綠江，開始了向高麗的遠征。這支前鋒部隊擊敗了高麗邊防軍，建立了橋頭堡，以迎接平章毛居敬率領的四萬多主力部隊。那幾天，天寒地凍，鴨綠江面結起了厚厚的冰層，數萬大軍踏冰而過，攻佔了義州（今朝鮮新義州），殺掉了高麗副使朱永世等人。九日，又攻下了靜州，殺都指揮使金元鳳，接下來又攻破麟州、鐵州。高麗恭愍王命李巖為西北面都元帥，慶千興為副元帥，金得培為都指揮使，李春富為西京尹，率軍抵抗。高麗軍佈陣於清川江北岸，兩軍交戰於鐵州，紅巾軍兵敗退守麟州，靜州。但隨即又於宣州大敗高麗軍，並乘勝攻克定州。二十八日，紅巾軍攻破西京，也就是今天的平壤市。
這支紅巾軍趁著初戰的銳氣，雖然取得了一系列勝利，但到底是在異國的土地上作戰，人地生疏，還缺乏給養。當高麗調集大軍反擊後，他們就難以支撐了，一三六零年，元至正二十年，正月間，紅巾軍與高麗軍爭奪西京失利，退到龍罔、鹹從一帶，因天寒地凍，許多人凍傷，戰鬥力銳減。十五日，李芳實帥高麗大軍來攻，雙方一場鏖戰，高麗開城知府辛富、將軍李堅等人戰死，紅巾軍大將沈刺、黃志善也被俘，兩萬多人戰死。在高麗軍的追擊下，紅巾軍僅有殘部三百多人退過鴨綠江，就這樣結束了第一次高麗遠征。
三月間，紅巾軍以戰船七十多艘由海上進攻高麗西北沿海的豐州、鳳州、黃州、安州一帶——這大概算是元末版的“烙鐵行動”，可惜當時技術條件欠佳，紅巾軍的這些兩棲登陸作戰都沒有取得令人滿意的戰果。
至正二十一年，十月二十日，關先生、破頭潘、沙劉二等人率十餘萬大軍再次渡過鴨綠江，攻克朔州。高麗以安佑為上元帥，金得培為都兵馬使，李芳實為都指揮使率軍迎戰。紅巾軍連克撫州，博州，價州，泰州，延州，高麗軍大敗，只得堅壁清野，將順州，殷州，成州的老百姓和糧食移往慈悲嶺。十一月，兩軍在安州會戰，高麗大敗，上將軍李蔭，趙天柱戰死，指揮使金景譂降。高麗軍自此全線潰退，紅巾軍乘勝攻破慈悲嶺，高麗軍主帥安佑，金得培逃走。紅巾軍發文於高麗各地曰“將兵百十萬而東，其速迎降”，高麗王掂量著自己恐怕不是對手，只好戰略轉移，走為上計，南逃利川。二十四日，紅巾軍攻佔王京開城，焚其宮闕。不少高麗百姓加入紅巾軍，據說多達十萬餘人。
次年元月，高麗將領安佑、李芳實、黃裳、韓方信、李餘慶、金得培、安遇慶、李龜壽、崔瑩等率軍二十萬反攻，於十七日進抵王京，屯駐於東郊天壽寺。十八日，安佑，李芳實，崔瑩分從東，南，西三面圍攻紅巾軍。當日天氣寒冷，大雪紛飛，紅巾軍戰士還在營中取暖唸經呢，沒成想未來的朝鮮太祖，目前的高麗萬戶李成桂已經率精兵兩千人從東大門奮勇進擊捷足先登，摸進城裡來了，一時軍心大亂。後續高麗軍接連攻入，大敗紅巾軍。又據《續資治通鑑》記載：“關先生、沙劉二、破頭潘兵入高麗,王王都出奔耽羅。其臣納女請降,將校皆以女子配之,軍士遂與高麗為姻婭,恣情往來。高麗人因各藏其馬。一夕,傳王令,除高麗聲音者不殺,其餘並殺之。”看來由於群眾紀律不好，且警惕性不夠高，在此戰中紅巾軍很吃了些暗虧。關先生，沙劉二等十來萬人當場戰死，而李成桂則以此戰所立的大功為他的朝鮮李朝江山奠定了基石。
七年後，朱元璋在應天府登基稱帝，建立了大明王朝，改元洪武。他於同年派使臣前往高麗通報國號和年號，試圖取代元朝的宗主國地位並以此獲得國際社會的承認。由於元朝已經風燭殘年，連順帝妥歡帖木兒本人都已經跑到塞外去幕天席地，頤養天年了，高麗也只能見風使舵，接受了明朝的冊封，在名義上承認了明朝的宗主國地位。然蒙元在高麗到底遺愛頗深，王顓的親明態度立刻遭到了國人的質疑和反對。又過了七年，等到公元一三七四年，也就是大明朝洪武七年，被外交問題搞得焦頭爛額的恭愍王終於解脫了，被臣下所弒。
漠北的蒙元勢力立即陰謀篡奪高麗王位，企圖用元朝沈王后裔脫脫不花為高麗國王，甚至準備搞武裝暴動以奪取王位。由於在恭愍王死前，北元曾派使節波都帖木兒以及於山不花進入高麗，煽動高麗親蒙勢力出錢出力，以支持北元的復興事業，所以這一樁殺人案，北元難逃干係。恭愍王薨後，明朝以宗主國身份派使臣前往悼念，但使者居然在歸國途中被人殺害，加之親元勢力擁立恭愍王十歲的養子江寧君辛隅繼位，更大大激怒了明王朝，拒絕承認新國王，就連死人的諡號也免談了。雙方關係跌到冰點，高麗轉而向北元請封，立刻獲得了高麗國王，徵東行省左丞相的封號。
卻說李成桂自王京之戰後，不斷建立功勳：擊退元朝遼陽行省丞相納哈出的入寇；收復東寧府；平定倭寇……連敵人納哈出也稱李成桂“年少用兵如神，真天才也，將任大事於爾國矣”！明洪武二十一年，辛隅居然異想天開地去進攻正處於強盛時期的大明朝，以崔瑩任八道都統使，以曹敏修，李成桂分為左右軍都統使，帶著三萬八千兵馬準備入侵明王朝的遼東。辛隅還宣佈停用洪武正朔，恢復蒙古胡服。
李成桂對雙方的實力對比相當清醒，反對這一軍事冒險行為。他回師王京，廢除了辛隅，改立其子辛昌為王。不久李成桂又藉口辛昌不是王氏正統，不當為高麗王，將他廢黜並流放江華島，改迎立高麗神宗七世孫王瑤為王。他本人則在這一連串令人眩目的政治戲法中掌握了最高權力，並小心謹慎地奉行親明政策。公元一三九一年，李成桂五十八歲那年，他終於稱王，成為高麗國名至實歸的主人，改國號“朝鮮”。朝鮮李氏王朝享國長達五百年之久，見證了東北亞由興盛到衰落的歷史。
在王京之戰中，破頭潘僥倖逃脫，與裨將左李率輕騎萬餘逃過鴨綠江，退回遼陽。四月，紅巾軍在遼陽戰敗，破頭潘被俘。直到至正二十三年春，中路軍尚有餘部萬餘人，在左李的率領下西攻上都，為元末名將孛羅帖木兒擊敗，左李投降，這一支紅巾軍才算徹底退出歷史舞臺。