近日，佳信捷董事長王鑫和投資人鬧得有點不愉快。因掛牌前的一起對賭，王鑫被投資方之一的新疆久豐股權投資有限合夥企業（下稱“新疆久豐”）起訴，索賠超過2000萬。
佳信捷主要做的是安防產品，比如監控攝像頭和配套設施，目前在新三板掛牌。7月25日，佳信捷發佈《涉及訴訟公告》，其中就提到了這個對賭協議。
什麼是對賭協議呢？
對賭協議是私募股權投資（PE）中常用的一種價值調整機制與合同安排。“對賭協議”的核心條款是：對於目標公司是否可以實現某種業績或目標，做出正反兩種或然性的約定。
即當目標達成時，投資方將繼續持有股份，融資方分得投資帶來的高額回報；相反假如目標沒有實現，則融資方向投資方提供補償。
未達成目標時，補償的形式主要包括：賠現金、賠股權（公司實際控制人以無償或象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構）、股權回購（公司實際控制人將以投資款+固定回報的價格回購私募投資人持有的全部或部分股份）、股權稀釋（公司實際控制人以極低的價格向私募股投資人增發一部分股權，稀釋實際控制人的股權比例，增加私募投資人在公司內部的權益比例）等等。
佳信捷的“遭遇”或許能幫小白們進一步理解對賭協議。
公告顯示，2012年3月28日，六名投資人與佳信捷、董事長王鑫共同簽署增資擴股協議，協議約定由投資人向佳信捷共增資7600萬元。其中，新疆久豐向佳信捷增資1330萬元。
不過錢可不是白給的，在簽訂《增資擴股協議》的當日，又另簽了《補充協議》。
在《補充協議》中，王鑫對公司經營業績進行了承諾，協議約定佳信捷2012年實現淨利潤3800萬元，若未達到承諾的95%（即3610萬元），王鑫應對投資人予以補償。
另外，王鑫做出承諾稱，佳信捷會在2015年12月31日前上市。若不能滿足，投資人有權要求王鑫購買其持有的全部或者部分佳信捷的股權。
結果想來小白們也猜到了……
據《每日經濟新聞》報道，佳信捷2012年淨利潤為1657.5萬元，連承諾的一半都沒達到。此外，佳信捷於2014年初只在新三板掛了牌，截止2015年底未IPO。
今年4月，新疆久豐將王鑫訴至法院，要求王鑫支付業績補償款、回購其所持股份、支付股權回購款，合計約2016.6萬元，佳信捷承擔連帶責任。
其實早在2015年2月，投資方之一的上海道富元通投資合夥企業就曾針對IPO對賭，要求王鑫回購其所持股份，支付股權回購款，截至2015年2月28日為1637.54萬元，佳信捷承擔連帶責任。
但佳信捷在公告表示，公司、公司實控人王鑫及投資各方已就《增資擴股協議》、《補充協議》中關於A股上市的約定變更為向全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌……
所以當時法院駁回了道富元通的訴訟請求，而今新疆久豐會怎樣也不得而知。
佳信捷對賭可以說是“玩脫了”。事實上，新三板上，籤對賭協議的企業不在少數，今年更是出現了“井噴”。
東方財富choice數據顯示，2015年、2016年分別有133家、130家新三板企業涉及對賭協議。而自2017年以來，對賭協議快速增長，截止7月26日，僅半年多時間新三板就有148家掛牌企業涉及對賭協議，已超過2015年、2016年全年的數目。
“實際上新三板真實的對賭和回購遠遠比披露出來的還要多。”新鼎資本董事長張弛表示。“因為企業很多做的是抽屜協議，不會公告，是實際控制人和投資機構的一個對賭或者回購，這些沒法統計。”
圍繞IPO開展的對賭成為新三板最重要類型之一。業內人士指出，許多投資機構願意在Pre-IPO階段投資新三板企業。
南北天地董祕崔彥軍介紹，對賭涉及IPO條款約定，一般只需向證監會遞交上市申請材料、證監會受理，或以輔導備案為條件，不會以完成IPO為條件。這是由於對賭協議是證監會IPO審核關注重點。
據《21世紀經濟報道》，證券監管部明確要求，對賭條款在上會前必須終止執行。上市時間對賭條款、股權對賭條款、業績對賭條款、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等五類PE對賭條款是IPO審核的禁區。
為何今年對賭協議會在新三板“井噴”？業內人士認為主要是由於融資難度的增加。
“一方面，現在新三板企業絕對數量增加到了一萬一千多家，基數大了，對賭的現象也必然增加；另一方面，現在市場低迷，比2015年、2016年融資難，一般企業只能通過對賭或者回購條款來確保融資。另外，IPO提速的情況下，一批新三板企業要去IPO排隊，需要先融一筆錢。”
融資難的背景下，新三板掛牌企業在對賭時難免陷入較為被動的地位。
“融資難，企業就要答應更多的對賭條件，這很正常。”崔彥軍說，“對賭在新三板比較普遍，但在上市公司很少。如果企業特別優秀，就不需要對賭協議，因為好的股票，大家都要去搶，事實上，真正三板的優秀公司，融資容易，不需要對賭。”
張弛也認為，新三板優秀企業融資不需要對賭協議，對賭協議的增加，說明新三板中間那層企業的融資增加了，這些企業能通過這種方式融到資，說明經濟開始活躍向好。
值得注意的是，新三板對賭出現一個新動向——融資的雙向對賭越來越多。這使得在面對對賭風險的同時，企業或許也能獲得超額獎勵。
“雙向對賭“是什麼呢？以往一般是投資人跟企業的大股東做對賭，如果企業違約，需做補償。現在，企業家有時候也會跟投資人對賭，假如承諾的對賭條款，企業超過了預期業績目標，給予一定的獎勵。
“目前有很多執行這種雙向的對賭了。” 崔彥軍表示，“但現在最多的還是單向對賭，不過雙向對賭也在逐漸增多。”
對於投資新三板公司的機構來說，對賭成功意味著投資成功，獲得IPO或併購帶來的超額利潤；而對企業來說，對賭成功意味著順利獲得融資。然而對賭失敗的案例也不在少數，甚至可能像佳信捷一樣涉及到訴訟。
正如我們常說的，“對賭易，賭對卻不易。”