致私募基金管理人的一封信
尊敬的私募基金管理人：
據統計，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）出臺之前，證監會、上交所、深交所、新三板、證監會、中期所、中金所有關適當性的規章已發佈了十多項。“投資者適當性”本是一個老生常談的話題，為何在這半年裡被炒得火熱？再者，就算話題很熱門那跟私募管理人有什麼關係？帶著諸多疑問，「懂私募的趙小姐」研讀了N篇文章，總結出“不通不透不解決問題”九個大字，於是，在與多家行業機構深度探討後，萌生出寫下這篇文章的念頭，期望為私募機構的合規募集提供思路。
還有38天，請所有私募總裁、合規負責人、銷售總監，不要錯過最寶貴的準備期。全面掌握“投資者適當性”，「懂私募的趙小姐」攜制度、自查報告、風險調查問卷訂製化服務，與私募管理人一起在合規的道路上櫛風沐雨、砥礪前行。
懂私募的趙小姐
於2017年5月23日
讀懂監管思路，在大勢下不焦慮
《辦法》是證監會經歷了8年總結出來的史上最嚴的監管政策，對中小投資者的保護提升到了一個新的階段。前面的零散、覆蓋不全面的“老適當性“已經無法滿足強監管的要求，如今“新適當性”字字珠璣，每一個字眼都散發著”充分保護投資者，嚴管經營機構“的氣場。雖然有句業內的笑談叫“中國市場，一放就亂，一管就死”，但死傷背後卻是眾多優質機構的柳暗花明。政府做合規監管的主要目的是把優質的資源引入優質的企業。當下大家可能會憂心忡忡，但這種憂慮恰巧表明了對監管的重視程度及對公司整體架構的充分思考。所以監管趨嚴的大環境下，焦慮大可不必，優化管理流程便可從容應對。
喝下這碗雞湯，我們迴歸主題。《辦法》首次以部門規章的形式進行頒佈，各個證券交易所、期貨交易所則會依照本《辦法》制定自律規則。所以後續大家還需要關注各大交易所的發文。目前來看，上海證券交易所和深圳證券交易所已分別發佈了各自市場的《債券市場投資者適當性管理辦法》，將債券市場的投資者門檻與證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》相關標準保持一致。
積募-私募合規備案專家（hefupb-jm)
《辦法》同樣適用於私募基金
第二條 向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金,以下簡稱基金）、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關業務服務的，適用本辦法。
解讀：《辦法》開篇便解決了文初的“跟私募管理人有什麼關係？”的疑惑，目前私募面向投資者的所有業務均納入了本《辦法》，包括私募自主直髮及投資顧問業務。
要知道你的產品和服務是賣給誰（KNOW YOUR CUSTOMER）
第六條 經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，應當瞭解投資者的下列信息：
（一）自然人的姓名、住址、職業、年齡、聯繫方式，法人或者其他組織的名稱、註冊地址、辦公地址、性質、資質及經營範圍等基本信息；
（二）收入來源和數額、資產、債務等財務狀況；
（三）投資相關的學習、工作經歷及投資經驗；
（四）投資期限、品種、期望收益等投資目標；
（五）風險偏好及可承受的損失；
（六）誠信記錄；
（七）實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人；
（八）法律法規、自律規則規定的投資者准入要求相關信息；
（九）其他必要信息。
解讀：進一步加強對客戶的瞭解，其中對收入來源、債務狀況、投資品種、誠信記錄都是之前較少關注的點，現在也納入了重點關注要求。並且《辦法》中新增了對“實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人“的穿透式瞭解的條款。
積募-私募合規備案專家（hefupb-jm)
對你的投資者進行分類
第七條 投資者分為普通投資者與專業投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。
第十條 專業投資者之外的投資者為普通投資者。經營機構應當按照有效維護投資者合法權益的要求，綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。
解讀：《辦法》中其實是將投資者分為了三大類：專業投資者、普通投資者及最低風險承受能力投資者。
1、專業投資者如下圖所示：
| 性質 | 分類 | 介紹 |
| “天然的”專業投資者 | 金融機構 | 證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。 |
| 金融機構發行的產品 | 證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。 | |
| 特殊基金 | 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。 | |
| “需作證實的”專業投資者 | 法人或者其他組織（同時符合3項條件） | 1.最近1年末淨資產不低於2000萬元；2.最近1年末金融資產不低於1000萬元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。 |
| 自然人（同時符合2項條件） | 1.金融資產不低於500萬元，或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。 |
2、普通投資者：除專業投資者之外的投資者為普通投資者。行業通行的分類是將普通投資者分為五個等級：保守型、謹慎型、穩健型、平衡型、進取型。
3、針對普通投資者要特別保護：綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。
普通投資者和專業投資者之間的互相轉換如下圖：
讀懂監管思路，在大勢下不焦慮
《辦法》是證監會經歷了8年總結出來的史上最嚴的監管政策，對中小投資者的保護提升到了一個新的階段。前面的零散、覆蓋不全面的“老適當性“已經無法滿足強監管的要求，如今“新適當性”字字珠璣，每一個字眼都散發著”充分保護投資者，嚴管經營機構“的氣場。雖然有句業內的笑談叫“中國市場，一放就亂，一管就死”，但死傷背後卻是眾多優質機構的柳暗花明。政府做合規監管的主要目的是把優質的資源引入優質的企業。當下大家可能會憂心忡忡，但這種憂慮恰巧表明了對監管的重視程度及對公司整體架構的充分思考。所以監管趨嚴的大環境下，焦慮大可不必，優化管理流程便可從容應對。
喝下這碗雞湯，我們迴歸主題。《辦法》首次以部門規章的形式進行頒佈，各個證券交易所、期貨交易所則會依照本《辦法》制定自律規則。所以後續大家還需要關注各大交易所的發文。目前來看，上海證券交易所和深圳證券交易所已分別發佈了各自市場的《債券市場投資者適當性管理辦法》，將債券市場的投資者門檻與證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》相關標準保持一致。
積募-私募合規備案專家（hefupb-jm)
《辦法》同樣適用於私募基金
第二條 向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金,以下簡稱基金）、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關業務服務的，適用本辦法。
解讀：《辦法》開篇便解決了文初的“跟私募管理人有什麼關係？”的疑惑，目前私募面向投資者的所有業務均納入了本《辦法》，包括私募自主直髮及投資顧問業務。
要知道你的產品和服務是賣給誰（KNOW YOUR CUSTOMER）
第六條 經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，應當瞭解投資者的下列信息：
（一）自然人的姓名、住址、職業、年齡、聯繫方式，法人或者其他組織的名稱、註冊地址、辦公地址、性質、資質及經營範圍等基本信息；
（二）收入來源和數額、資產、債務等財務狀況；
（三）投資相關的學習、工作經歷及投資經驗；
（四）投資期限、品種、期望收益等投資目標；
（五）風險偏好及可承受的損失；
（六）誠信記錄；
（七）實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人；
（八）法律法規、自律規則規定的投資者准入要求相關信息；
（九）其他必要信息。
解讀：進一步加強對客戶的瞭解，其中對收入來源、債務狀況、投資品種、誠信記錄都是之前較少關注的點，現在也納入了重點關注要求。並且《辦法》中新增了對“實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人“的穿透式瞭解的條款。
積募-私募合規備案專家（hefupb-jm)
對你的投資者進行分類
第七條 投資者分為普通投資者與專業投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。
第十條 專業投資者之外的投資者為普通投資者。經營機構應當按照有效維護投資者合法權益的要求，綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。
解讀：《辦法》中其實是將投資者分為了三大類：專業投資者、普通投資者及最低風險承受能力投資者。
1、專業投資者如下圖所示：
| 性質 | 分類 | 介紹 |
| “天然的”專業投資者 | 金融機構 | 證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。 |
| 金融機構發行的產品 | 證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。 | |
| 特殊基金 | 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。 | |
| “需作證實的”專業投資者 | 法人或者其他組織（同時符合3項條件） | 1.最近1年末淨資產不低於2000萬元；2.最近1年末金融資產不低於1000萬元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。 |
| 自然人（同時符合2項條件） | 1.金融資產不低於500萬元，或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。 |
2、普通投資者：除專業投資者之外的投資者為普通投資者。行業通行的分類是將普通投資者分為五個等級：保守型、謹慎型、穩健型、平衡型、進取型。
3、針對普通投資者要特別保護：綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。
普通投資者和專業投資者之間的互相轉換如下圖：
4、風險承受能力最低級別投資者：根據證券業協會的培訓獲知，普通投資者中保守型的投資者還可以進一步細分，其中16週歲以下和80週歲以上的保守投資者被稱為：風險承受能力最低級別投資者。
一張圖解釋投資者與產品或服務的風險等級匹配方案（本圖僅供參考，以監管後續要求為準）：
產品或服務的風險等級
「懂私募的趙小姐」簡單解讀下：風險承受能力最低級別的投資者不能超風險辦理業務。也就是在風險不匹配的情況下，即便籤署超風險確認書也是不可行的。
什麼是超風險確認書？給大家舉個例子：
把你的產品/服務劃分風險等級（KNOW YOUR PRODUCT）
第十五條 經營機構應當瞭解所銷售產品或者所提供服務的信息，根據風險特徵和程度，對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級。
第十六條 劃分產品或者服務風險等級時應當綜合考慮以下因素：
（一）流動性；
（二）到期時限；
（三）槓桿情況；
（四）結構複雜性；
（五）投資單位產品或者相關服務的最低金額；
（六）投資方向和投資範圍；
（七）募集方式；
（八）發行人等相關主體的信用狀況；
（九）同類產品或者服務過往業績；
（十）其他因素。涉及投資組合的產品或者服務，應當按照產品或者服務整體風險等級進行評估。
解讀：《辦法》要求針對一些特定因素應當審慎評估風險等級，其中跟私募息息相關的因素包括：本金可能損失；難以在短期內變現；普通人難以理解其條款和特徵；跨境等。作為私募的銷售總監，應該充分結合10個基本因素及這些特定因素，對私募產品或服務進行風險評級。有朋友問我，同一個產品是不是可以出現不一樣的分級？答案為可以。那這樣產品分級不就有失公允了嗎？其實每個機構的評級機制不同，對同一產品的評級也可能不同。對應這種情況，證監會發揮了自律組織的絕對作用，原則上證券業協會將提供風險等級名錄並定期更新，屆時可參考收藏。「懂私募的趙小姐」溫馨提示：風險等級評估時要與協會的名錄相匹配，風險等級不得低於官方名錄的風險等級，且需要根據風險因素的變化動態調整風險等級。
把合適的產品/服務提供給適合的投資者（6條底線要求）
第十八條 經營機構應當根據產品或者服務的不同風險等級，對其適合銷售產品或者提供服務的投資者類型作出判斷，根據投資者的不同分類，對其適合購買的產品或者接受的服務作出判斷。
第二十二條 禁止經營機構進行下列銷售產品或者提供服務的活動：
（一）向不符合准入要求的投資者銷售產品或者提供服務；
（二）向投資者就不確定事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的意見；
（三）向普通投資者主動推介風險等級高於其風險承受能力的產品或者服務；
（四）向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務；
（五）向風險承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風險等級高於其風險承受能力的產品或者服務；
（六）其他違背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。
解讀：其實用最簡單的語言來講就是把適當的產品或服務銷售給適當的客戶，無論從風險等級還是投資期限、投資品種，都不能向投資者推介高出承受能力的產品或服務。其實風險等級的適當性是從2009年創業板開始全面實施的，接下來的新三版、兩融、債券業務都有涉及。但談起投資期限、投資品種相關的匹配升級，就要從本《辦法》頒佈開始了。這也更加解釋了該《辦法》被稱為史上最嚴投資者保護法的原因。
私募重點關注：銷售高風險產品的特殊要求
第二十條 經營機構向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。
解讀：私募所面向的合格投資者仍大多為普通投資者，私募基金通常在業界被劃分為中高或高風險產品。那麼「懂私募的趙小姐」溫馨提示又來了。。。。
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