摘要：隨著融資租賃業的發展，汽車融資租賃作為一種重要的融資租賃類型呈現出急速發展的態勢，但由於該領域法律法規尚不完善，融資租賃合同糾紛頻發。北京市道可特律師事務所爭議解決團隊結合以往的辦案經驗，對汽車融資租賃合同糾紛中車輛所有權的歸屬問題、訴訟請求的合理設計問題、關於違約金等相關問題進行探究。
一、汽車融資租賃合同簡述
汽車融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、汽車租賃物的選擇，向出賣人購買汽車租賃物，提供給承租人使用，由承租人支付租金的合同。該合同涉及三方法律主體，兩個法律關係（如圖示），是集融資與融物為一體的綜合交易。
二、汽車融資租賃合同中車輛所有權的歸屬問題
在融資租賃合同中，出租人和承租人通常會對融資租賃期限屆滿後租賃物的歸屬和處置作出約定。與一般的租賃合同不同，在融資租賃合同關係中，承租人對租賃物的歸屬享有選擇權，可通過支付殘值買斷金的方式取得租賃物的所有權。
目前也有一些經營汽車融資租賃業務的公司在融資租賃合同簽訂後直接將車輛登記在承租人名下（如上圖所示）。在這種情況下，就會產生“因車輛所有權的歸屬而導致對合同性質的認定存在爭議”的問題。
確定合同的性質是否屬於融資租賃合同是解決該類法律糾紛的前提和基礎。法院往往將車輛所有權的歸屬作為認定融資租賃合同法律關係是否成立的重要依據。如果法院認為車輛不歸出租人所有，進而認定融資租賃關係不成立，則出租人主張承租人違約解除合同，請求確認車輛歸其所有，或者請求承租人一次性支付全部未付租金等將失去依據。對此問題，司法實踐中，為了鼓勵交易，保護當事人的合法權益，一般認為在汽車融資租賃交易中，出現車輛登記在承租人名下但實際所有權為出租人的情況時，法院不宜直接做出融資租賃合同法律關係不成立的判定。公安部及最高人民法院《關於確定機動車所有權人問題的覆函》（公交管【2000】98號）以及《關於機動車財產所有權轉移時間問題的覆函》（公交管【2000】110號）為解決此問題提供了依據，即確認了公安機關辦理的機動車登記，是准予或不準予上道路行駛的登記，不是機動車所有權登記。車輛管理部門辦理過戶登記的時間不宜作為機動車財產所有權轉移的時間。
作為車輛的實際所有權人，出租人應該如何證明自己是車輛的實際所有人呢？依據《最高人民法院關於執行案件中車輛登記單位與實際出資購買人不一致應如何處理問題的覆函》([2000] 執他字第25號)，法院可以根據出租人出具的財務憑證、銀行賬冊明細表、繳納養路費和稅費的憑證，證明出租人為實際出資人，獨自對機動車享有佔有、使用、收益和處分權。法院不應確定登記名義人（即承租人）為車主，而應當依據公平、等價有償原則，確定車輛的實際所有權人。
三、訴訟請求的設計問題
針對承租人欠付租金這一情況，如何設計合理的訴訟請求，則應根據個案的實際情況進行分析，我們對具體情況及相應的訴訟對策梳理總結如下：
1. 承租人或連帶保證人不具備清償能力。在此情況下，出租人可以主張：
（1）請求解除合同（未經出租人同意處分租賃物，包括轉讓、轉租、抵押、質押、投資入股；承租人未依約支付租金，符合約定解約條件，經催告合理期限拒不糾正；合同未明確約定欠付租金解除合同的條件，但是欠付租金數量達百分之十五以上或欠付兩期以上，經催告合理期限拒不糾正；承租人違約行為導致合同目的無法實現。）
（2）確認租賃物所有權並請求返還租賃物
（3）支付到期租金
（4）支付逾期利息
（5）支付違約金
（6）擔保人承擔連帶擔保責任
（7）訴訟費用（包括但不限於訴訟費、律師費等出租人為實現債權所支出的一切費用）
其中，關於“確認租賃物所有權並返還租賃物”的訴請，道可特律師事務所爭議解決團隊認為，一般情況下，返還租賃物即意味著租賃物的所有權歸屬。但在實踐中，由於法律沒有具體規定，故為了避免在執行階段出現案外人依據租賃物被查封、扣押、凍結前做出的另案生效法律文書提出執行異議（《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》）等情況，出租人在確定訴請時應請求對租賃物的所有權進行確認。
關於“解除合同、返還租賃物並支付到期租金”的訴請，須關注以下問題：
（1）在出租人提出仲裁或訴訟之後至裁決或判決出具之前這段期間，已到期但出租人在仲裁或訴訟請求中未主張的租金利益如何實現？
在請求解除合同的情況下，出租人僅能依據法律、司法解釋的相關規定請求承租人支付已到期的租金。但由於一般情況下，仲裁或訴訟程序均須較長時間，在此期間內，極有可能發生在立案時未到期的租金均以屆滿。故為充分保護出租人的權益，在立案時就支付租金這一訴請應表述為“支付到期未付租金（包括裁定或判決確認合同解除之日前到期的全部租金，暫計至 年 月 日已到期租金為 元）”。
（2）在裁決或判決出具之後至承租人實際返還租賃物這段期間，出租人的損失該如何賠償？
裁決或判決生效後，出租人與承租人之間的租賃合同已經解除，所有應支付的租金、違約金、逾期利息等都已經確定。但是如果承租人的惡意拖延履行期限，拒不執行返還租賃物的義務，繼續免費佔有使用租賃物，即使裁決或判決中有“雙倍支付遲延履行的債務利息”的內容，但出租人的權益還是無法得到充分地保障。在此情況下，筆者認為，出租人可以另行起訴，請求支付“合同解除後至承租人實際返還租賃物之日止的佔有使用費”。
2. 承租人或連帶保證人具有清償能力或租賃物已滅失或殘值低，主張返還租賃物沒有實際意義，在這種情況下，出租人可以主張：
（1）支付全部租金
（2）支付違約金
（3）擔保人承擔（連帶）擔保責任
（4）訴訟費用（包括但不限於訴訟費、律師費等出租人為實現債權所支出的一切費用）
四、關於違約金的問題
承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。為了彌補承租人違約給出租人造成的損失，通常情況下，出租人和承租人會在融資租賃合同中約定承租人向出租人支付高額的違約金，其中違約金約定的方式和內容也不盡相同，包括直接約定違約金或要求支付逾期利息、滯納金或保證金（有些合同直接約定違約不予退還或直接折抵租金）。當違約金約定過高時，法院會結合案件的具體情況予以調整。
道可特律師事務所爭議解決團隊特選取上海市黃浦區人民法院曾經在辦理“既約定保證金，又約定逾期利息”一案，案件中法院認為“從逾期利息和不予返還的保證金的性質來看，均是為了彌補守約方因為違約方的違約行為所遭受的損失，故該兩項均屬於違約金 。綜合考量承租人違約對出租人造成的損失，承租人的履約情況、過錯程度、出租人的預期利益、當事人締約地位強弱，以及是否適用格式合同等因素，根據公平原則和誠實信用原則，出租人將承租人支付的租賃保證金作為違約金予以收繳的同時，要求曾租人支付逾期利息的訴訟主張，當屬於約定的違約金數額過高，故本院酌情調整為僅以承租人支付的租賃保證金作為違約金，出租人逾期利息的訴求，不予支持。”
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